李品仙，负责津浦路南段防御，阻击由南京方面北上的日军，下辖第31军，总兵力约2万人。

第21集团军（桂系主力），总司令廖磊，协防津浦路南段，并担任战区预备队，下辖第7军、第48军，总兵力约3万人，是李宗仁的基干部队之一。

第24集团军（原直鲁联军），总司令韩德勤，在苏北地区作战，负责策应主力，下辖第57军、第89军，总兵力约2万人。