夺回金州、大连、旅顺一线。

宋庆被朝廷委任为辽东各军统帅，其属下各部包括其直属毅字军、刘盛休铭字军、章高元嵩武军、徐邦道拱卫军、张光前亲庆军，以及从朝鲜败退到鸭绿江的叶志超所部，其中最有战斗力的，是聂士成所部武毅军。各部队合计八十五营，总兵力近五万人。

同时，黑龙江将军依克唐阿所部66营，巡抚吴大溦所部40营、以及辽东各地将军、督抚所属部队70营，总兵力约7万人，部署于锦州、牛庄、鞍山、辽阳、高丽城一线，配合宋庆军作战。

清军在辽东的总兵力达十三万之众。

而rì军在辽东的总兵力，只有第二军两个师团和一个旅团，兵力不足四万。

宋庆所部向辽东rì军发起了三次大规模进攻，以期夺回金州、大连、旅顺。

然而，每一次进攻，不仅没能收复失地，进攻受挫后的溃败，反而让rì军扩大了占领区。

第一次反击，宋庆所部以瓦房店为基地，直攻金州，结果是，全军在金州城下溃败，rì军乘胜攻占瓦房店，清军只好退守盖平。

第二次反击，清军出盖平，强攻瓦房店，结果，清军在瓦房店前溃不成军，败军狂奔三百里，丢掉了盖平，到了缸瓦寨才算停止了溃败的脚步。

第三次反击，宋庆再次整编部队，准备以缸瓦寨为堡垒，向盖平发起进攻，然而，还没等部队冲出缸瓦寨，rì军第二军所属的第一旅团就向缸瓦寨发起了主动进攻，第一旅团旅团长乃木希典少将亲率部队向缸瓦寨清军发起疯狂进攻，接战后仅仅两个小时，清军防线崩溃，缸瓦寨失守，宋庆率败兵退守海城。

乃木希典率第一旅团，乘胜直逼海城城下。朝廷发现海城战略地位极其重要，命黑龙江将军依克唐阿火速增援海城，海城兵力达八万人，这才阻挡住乃木希典的进攻，保住了海城。

三次战役后，清军不仅没能收复辽东半岛，反倒与旅顺越来越远了。

因作战不利，宋庆被朝廷追究责任，将两级留用。部下徐邦道、章高元也遭到革职留用的处分。

清军原本低落的士气，随着一次次失败，已经下降到了无以复加的地步。

缸瓦寨之战，原本据有一定战斗力的铭字军，在遭到rì军围攻时，宋庆主力坐视不救，统领刘盛休一怒之下脱离部队而去。朝廷竟然对刘盛休不闻不问。这使得部队的士气再一次遭到重创。

海城军营里，开小差屡禁不止，越来越多的士兵加入到了逃跑的行列中，就连营官