，固守卫县，以老隋师。

至于虎牢关，王世充仍然令虎牢守将戴胄镇守，另外派唐王王仁则率兵五千，支援虎牢关。王世充有理由相信，以虎牢关的坚固，莫说杨恭仁只有三万，就算是有六万，拥兵一万的虎牢关，也定然安然无恙。

至于南路，艰险不比虎牢，而且逆隋的主力在此，所以王世充决定将主要精力放在南方，颍川郡叶县是从南阳北上的必经之路，王世充令陈王段达先领兵两万，进驻叶县抵挡隋军的进犯，而他在坐镇洛阳，筹集粮草，统筹四方，那方军情危急，他就率兵支援。

随同段达南下的，还有飞骑将军徐汉、车骑将军秦义、横野大将军段元哲等人，可见在王世充的心目中，是以南路军为主，只要拖住杨侑这一路大军的进攻，逆隋的进攻计划，就会受到挫败。

段达抵达了叶县之后，立刻进驻了城中。叶县又叫昆阳，历史上曾经发生了赫赫有名的昆阳之战，此地绝不能让隋军夺走，不然，隋军便可兵分两路，一路夺取颍川郡，另一路则可进逼襄城郡汝南，从而威胁洛阳。

鉴于叶县的地位如此重要，因此，王世充大力经营叶县，如今叶县城墙高达五丈，城中囤积了大量的粮食，此外还准备了许多礌石檑木，有着极强的防御能力，段达准备打一场漂亮的防守战，只要挫败了杨侑，大郑必然会声威大振。

段达抵达叶县后五日，在秋老虎的余威中，杨侑率兵走出了南阳，兵逼淯阳郡，淯阳郡太守周仲隐立刻开城投降，献出了城池。杨侑对于周仲隐的投降大加赞赏，他仍然让周仲隐担任淯阳郡太守，同时留下萧辰，率兵一万，负责后方粮草的运输。

歇了一日之后，杨侑立刻派裴行俨率兵进入稚衡山与西唐山之间的古道，此地易守难攻，若是郑兵得到消息，屯兵于两山之间，杨侑非攻破此地不能进入叶县。但裴行俨一路小心翼翼过去，只见两山之间，微风拂动，落叶纷飞，却没有郑军的半个人影。

裴行俨立刻在山北驻扎下来，并派人四处搜索，直到确定没有郑军埋伏，这才派人禀告杨侑。杨侑得到消息，立刻率兵五万，进逼叶县，隋军在叶县城南扎下大营，虎视城内。段达得到隋军杀来的消息，立刻加强防备，并派人通知王世充，隋军杀来了！

杨侑抵达叶县之后，休息了一日，让士兵恢复体力，同时，派出斥候四处探查叶县的周边情况。这叶县北靠澧水，境内西北多山，是伏牛山余脉，而在东部与中部，则是以平原居多，隋军探查了一番，发现郑军在城外并无大营，全部龟缩在城内。

稍晚