面临的不是岳麓山上放多少兵力的问题，而是在各种仓皇下守军无法从容应战并缺乏死战意志的问题。

6月16日黄昏，伴健雄第34师团和协助其作战的第68师团志摩源吉（日本陆军士官学校26期，长野县人）旅团对岳麓山发起进攻，毛利末广第58师团则开始攻打对长沙外围阵地。

按赵子立回忆，17日傍晚，张德能打来电话：“敌兵强大，长沙难守，我想按你的意思，以主力守岳麓山。”

赵子立说：“能过来吗？晚了吧！”

张德能说：“能过来。”

赵子立听完后，说：“你知道，你不归我指挥，但如你一定要转移时，我仍同意，并仍负建议的责任。”

张德能留下一个团在长沙城，其余部队聚集在湘江东岸，准备渡江。

但由于船只缺乏，事出仓促，又没细致的部署，在日军炮击下，江边场面极混乱，部队长对队伍失去掌握。张德能于凌晨两点先行过江，由于两晚上没睡觉，在岳麓山湖南大学，迷糊了一会儿。当他再睁开眼时，6月18日早晨，发现渡江部队，有的死于日军炮火，有的虽然过江了，但直接南溃了。

张德能拎着手枪，跑到大学门前的公路口，大声喊：“统统回来！不回来，我枪毙你们！”

但已经兵败如山，没人听他的了。

毛利末广第58师团开始攻长沙城，三个小时后的8点即冲入东南角，随后师团参谋长有马纯雄掏出日记本写道：“敌主力确已逃走，炮声已停，无如所想之抵抗。”这次长沙之战，从岳麓山被攻到长沙陷落，前后不到两天。如果从长沙城被攻算起，到日军突入城里，只有三个小时。

长沙就是这样沦陷了。

沮丧的张德能只好到耒阳去找薛岳。

赵子立见张德能已走，在日军占领岳麓山前，也带着人向南撤去。

在路上，遇到张德能，赵子立说：“长沙是丢了，建议你赶快收容部队，到岳麓山以西进行反击。”

张德能说：“你看部队这个样子，怎么能收容，又怎么能反击岳麓山？”

赵子立说：“不管收容多少，都应该这样做，都能这样做，只要你放着枪，责任就要轻些，想想常德余程万的例子！”

张德能仰天长叹，说：“不去了。听天由命吧。”

耒阳的薛岳，得知长沙被日军攻占后，一言不发。

武汉会战后，薛岳在长沙坚守了五年，这一次，三个小时即告失。

他的第9战区也被日军冲击得七零八落，一些军进入各自为战的境地，指挥系统陷入了瘫痪。直到一年后抗战胜利前夕，第9战区仍呈碎片化状态，