久后成立。该政权的参与和支持者，包括广东、广西、湖南、福建、安徽、四川、云南和西康等省的诸多军政要人。该政权之目的如下：一、取代目前重庆的一党一人独裁政府；二、实现国家统一，全民动员击败日本；三、与盟国更紧密的合作。各军政要人会以公开发出联名电报的方式，要求蒋介石辞职，预期不会发生武装冲突。临时政府将由李济深领导。李是重庆军事参议院院长，在1926年蒋介石领导的北伐战争中，担任过总参谋长。”

美国人声称张发奎、余汉谋、龙云和薛岳以及四川和西康的军阀都预谋此计划，但张发奎在《张发奎口述自传》中进行了否认：“我记不得是否曾支持在李济深领导下，成立一个临时政府——西南联防政府的计划……美国人知道薛岳、余汉谋和我都是李济深的前属下，但李济深确实从未同我讨论过这一计划。”至于薛岳是否真的参与了这个谋划，我们无法深知。不过，薛跟陈纳德关系很好，曾一度争取美国军火直接补给到第9战区。此外，正如我们知道的那样，在历史上，很多将领反过蒋，上面提到的人都有过这方面的历史。至于川中军阀，又素以无大局观著称，一有风吹草动就掺和，故而在重庆政府风声鹤唳时，起来策划迫使蒋介石下野的行动也不是没有。

至于史迪威，曾说过一句话：“中国问题的药方是除掉蒋介石。”每每有让人取而代之的打算（据说蒋视察兰姆伽驻印军训练营时，史迪威曾策动刺杀阴谋）。1943年，史迪威想拉拢陈诚取代蒋而未果。现在，日本人的“一号作战”令重庆军大败，史迪威开始通过罗斯福让蒋介石交出兵权，由他来指挥中国军队。在获悉以上计划后，史迪威曾给美国陆军参谋长马歇尔去了份电报：“蒋若得到该消息，为自我拯救，当会同意由我统帅全部中国军队。”结果是，美国政府并不打算在这时候迫使蒋介石下野。到1944年秋，在重庆和华盛顿的较劲中，罗斯福妥协了，史迪威被调回国，成立“西南联防政府”的计划也就失败了。对这件事，蒋介石不可能没有耳闻，但由于涉及面广，一些将领是否真参与、参与程度有多深，在鞭长莫及、混乱纷杂的1944年，不能完全地予以确定，结果只能是不予深究，最终不了了之。

再说日军那边。

由于沿湘江而下的佐久间为人第68师团和岩永汪第116师团并不参加长沙之战，而是一路马不停蹄地向衡阳而来，导致转进到衡山的罗奇第37军根本无法组织防线，在株洲不战而退的沈发藻暂2军更是