客、游侠甚众，对隋室早已不满，双方一拍即合，当即聚众起事，以响应太原的李渊。

待李渊举义的消息传来，李神通自称“关中道行军总管”，打出呼应李渊的旗号，又寻访到因避乱隐居附近的前东城长令狐德棻（其父令狐熙乃隋初名臣），以其为记室，处理文书，俨然有了一个起义军的简陋架子，很快聚集了数千人，活跃于终南山北麓。

几乎是同时，鄠县西南方向的司竹园（今陕西周至司竹），也出了一股强大的势力。首领是个西域胡商，名叫何潘仁。此人常年往来丝路，见多识广，膂力过人，且为人慷慨，在胡商和沿途亡命中威望很高。隋末大乱，漕运断绝，商路阻塞，何潘仁索性纠集了数万流民、破产商贩、失意胡人，占据水竹丰茂、地势复杂的司竹园为根据地，干起了劫掠官府、富户的营生，声势浩大。他甚至胆大包天地劫持了因得罪炀帝被贬在家的前尚书右卫李纲，强逼这位颇有声望的老臣做了他的“长史”，以装点门面，一时间震动京畿。

这三股力量：李秀宁在鄠县别墅积蓄力量，李神通、史万宝在山中聚义，何潘仁在司竹园拥众数万，彼此相距不远，却互不统属，甚至可能因争夺地盘粮秣而产生摩擦。