美国人在太平洋上的第二次惨败。

时隔两年半，美国人决定不惜一切代价，把这艘“永不沉没的航空母舰”夺回来，建立一个进攻日本本土的前进基地。

关岛长30英里(48公里)，宽9英里(14公里)，被暗礁、悬崖及大型岩石包围著，因而对进攻部队来说是一个很大的麻烦。

为了节省时间，尽可能减少自己的伤亡，同时也希望能够一劳永逸，美军决定绕过加罗林群岛直取马里亚纳群岛。

其战术目的，是要首先攻克塞班岛、天宁岛。扫清外围之后，再把关岛夺回来，从而突破日本的内线防御圈，打开进攻日本本土的缺口。

作为日本太平洋战略划定的“绝对国防圈”，关岛及其周边的岛屿处于这个“绝对国防圈”的核心地区，在防御部署上自然不敢粗心大意。

此时，关岛及其周边岛屿的守军，是陆军第31军，最高司令官是小畑英良中将。

包括步兵第29师团、第48独立混成旅团、第10独立混成联队、第52高炮大队以及海军第54警备队、第一航空舰队共三万余人。

第一航空舰队：第22航空战队、第26航空战队、第61航空战队、第62航空战队。

关岛守军是第29师团，支援火力包括第52高炮大队的20余门火炮，坦克40余辆，陆基战斗轰炸机36架，鱼雷攻击机12架。

这些部队大概一万余人，由第29师团高品彪中将师团长统一指挥。

防守关岛的主力部队是第29师团，老底子原是关东军，和俄国人血战过。可谓训练有素，装备还行，战斗力较强。

防守天宁岛的主力部队，是第29师团第50联队第135联队的第1大队，一个坦克中队12辆95式战车、第48独立混成旅团、海军第56警备队，第一航空舰队第1021航空队、第121航空队。

陆军为3929人，海军航空队为4110人，一共八千余人，第一航空舰队司令长官角田觉治中将担任司令官。

防守塞班岛的主力部队，是第10独立混成联队、海军第54警备队，总人数三千余人。

可惜，东条英机为了把印度一棍子打死，抽调了一切可以抽调的重装备，导致关岛守军的火炮数量太少，尤其是防空火力几乎等于零。

有限的几门高射炮，对付美军的近两千架飞机轮番轰炸，不是等于零，而是趋近于负数。因为这些高射炮不仅不管用，还需要很多人陪葬。

美军的战役展开从天宁岛开始。

美海军一次就出动3艘战列舰5