工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守.。

法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6,000,000人，超过了整个“德国国防军”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部队被部署在北部。虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3,300,000人。

至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部。总数为134个师。其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。

除了这些足额师外盟军有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“b级师”。虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。

盟军部署在5月10日共部署了大约3,100辆坦克和自行火炮；另有1,200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1,500辆过时的ft-17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5,800辆坦克。他们有大约14,000门火炮。

盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势但在空中则处于劣势：法国空军共有1,562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳d.520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的bf109战斗鸡。

德国部署了约3,000,000人参加该战役。1940年5月共157个师完成了训练；另外14个预备师仍然直接参加战斗，主要是在c集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。

在西线的德军于5月至6月共部署2,