萨德将军把现有的部队，两个坦克营和两个步兵团全部交给第55师师长控制，后者随即命令这些部队以钳形向德军反击。每路各一个坦克营和步兵团。时间定于14日早上。

如果真是按计划行动。是大有可能把还没有坦克和反坦克炮掩护的德国步兵“扔进河里”去的，至少也可以为第3装甲师和第3摩托化师的到来争取时间。

结果没有一支部队能按时执行。第213团团长首先劝说55师师长，由于他的部队士气低落。夜间行动，部队怕受溃兵影响。第7坦克营根本就没有按时收到命令。(55师师指移动的结果)第205团在夜间行军时，真的遇到了溃散的部队，在“善意”的警告下——前面是凶猛的根本没有办法机会的德国坦克集群，你们就不要去送死了。

加上不知从哪又收到了反击取消的命令，这个团停止不前了。看来213团团长的担心还是有理由的，指定伴随205团的第4坦克营也收到德国坦克过河的假消息，也决定违背命令停下来。

原定的反击，直到早上7点才开始行动，而这时德国的坦克和反坦克炮已经过了河。夜间，巴尔克中校敏感的意识到对面法军抵抗的减弱，尽管德国人已经疲惫不堪，他拼命驱使德国步兵前进。到早上，德国人在没有抵抗的情况下又前进了8公里，几乎把桥头堡的深度加大了一倍。李默这时就在西岸，焦急的看着架桥的进度。几乎所有人都意识到敌人暂时已经放弃了抵抗。清晨，一座座浮桥架设完毕，德国坦克迅速进入桥头堡，此时的桥头堡已经有8x11公里那么大。

李默非常高兴，回到指挥部后忍不住给西线总指挥发电，告诉他进展情况。

德军的攻势在弗兰德的左翼和中间都进展顺利，但右翼的莱因哈特的装甲部队却碰到很大困难。这个师首先是开进途中就不顺利，随后，刚抵达河边，又被德国空军误击。(德国空军本来分给他们的支援就少，现在又用错地方)。

该师的对手不是象色当一样是b级师，而是第102要塞师，是正规部队。而且这里梅斯河两岸十分陡峭，很不利于进攻。结果，虽然有少量德军过了河，却被牢牢压制在河边。莱因哈特的装甲师在今后两天，将都不会有进展，直到德军在其它地方的攻势影响到这里。

在北方，荷兰的局势已经到了“最后的几小时”的程度。法国第1集团军经过后退之后，多少站稳了脚跟，不过德国国防军第9装甲师也得以放手向鹿特丹猛攻。为了迅速腾出兵力，德国a集团军群总指挥当日的命令是“用一切手段迅速粉碎鹿特丹