贵！”

公元前260年，秦国的左庶长王龁攻打上党，很快就占领了。上党的百姓纷纷逃到赵国。赵国派廉颇在长平驻军，安置上党的百姓。王龁接着攻打赵国，赵军接连战败，一名副将和四名都尉战死。

赵王找来楼昌、虞卿商量对策，楼昌建议派重要使者去秦国求和。虞卿说：“现在主动权在秦国，他们一心想打败赵军，我们去求和，秦国肯定不会答应。不如派使者带着珍宝去联合楚国、魏国。楚、魏要是接受了，秦国就会担心各国合纵抗秦，这样才有求和的可能。”赵王不听，派郑朱去秦国求和，秦国表面上接待了他。赵王高兴地对虞卿说：“秦国已经接待郑朱了！”虞卿摇头说：“大王肯定求不了和，赵军还会失败。为什么呢？因为各国使者都在秦国庆祝胜利。郑朱是赵国的贵人，秦王和应侯肯定会大肆宣扬接待他的消息。各国看到赵国向秦国求和，就不会再出兵救援。秦国知道没人救赵国，就更不会和谈了。”果然，秦国故意高调宣扬接待郑朱的事，却根本不跟赵国谈和 。

秦国多次打败赵军，廉颇坚守营垒，就是不出来应战。赵王觉得廉颇损兵折将太多，还越来越胆小不敢出战，心里十分生气，多次责备他。秦国的应侯范雎又派人拿了一千金到赵国去施展反间计，到处散布消息说：“秦国最害怕的，就是马服君赵奢的儿子赵括来当将军！廉颇容易对付，而且他马上就要投降秦国了！”

赵王听了这些话，真的就决定让赵括代替廉颇做了赵军主将。蔺相如劝赵王说：“大王您只凭赵括的名声就任用他，这就好像把瑟的弦柱粘住了还去弹瑟一样，根本不懂得灵活变通。赵括只是会读他父亲留下的兵书，不懂得根据实际情况随机应变。”但赵王根本不听。

原来，赵括从小就学习兵法，觉得天下没有人能比得上自己。他曾经和父亲赵奢谈论军事，赵奢都难不倒他，可赵奢并不认为他真的有本事。赵括的母亲问赵奢这是为什么，赵奢说：“打仗可是关乎生死的大事，赵括却把它说得那么轻松。如果赵国不让赵括当将军也就罢了，要是真让他当，毁掉赵军的肯定是他。”

等到赵括要带兵出发了，他母亲给赵王上书，说赵括不能担任主将。赵王问她原因，赵括母亲说：“当初我侍奉他父亲的时候，他父亲当将军，亲自捧着饭碗给士兵们送饭，能得到他尊重的朋友有上百个。大王和王室赏赐的东西，他全部分给了军中的官吏和士大夫。接受任命的那天起，他就不再过问家里的事。可现在赵括一旦当了将军，就面朝东方接受将士们的朝拜，军中的官吏没有一个敢抬头看他的。大王赏赐给他的金银布帛，他都拿回家藏起来，还天天去看哪里有好的田地房产，有的话就买下来。大王您觉得他像他父亲，可他们父子俩心思完全不一样，希望大王不要派他去！”赵王说：“你别管了，我已经决定了！”赵括母亲于是说：“如果赵括有什么不称职的地方，我请求不要牵连我治罪。”赵王答应了她。

秦王听说赵括已经成了赵军主将，就暗中派武安君白起担任上将军，让王龁做副将，还下令军中：“有谁敢泄露武安君担任主将这个消息的，一律斩首！”

赵括到了军中，把原来的规定全部改了，还撤换了不少军官，然后出兵攻打秦军。白起假装战败逃跑，却布置了两支奇兵准备截击赵军。赵括以为秦军真的败了，就乘胜追击，一直追到秦军的营垒前。但秦军的营垒非常坚固，赵军根本攻不进去。这时候，秦军的两万五千奇兵切断了赵军的后路，又派五千骑兵把赵军的营垒和主力部队分割开来。赵军就这样被分成了两部分，运粮的通道也被切断了。

白起派出轻装部队去攻击赵军，赵军作战失利，只好修筑营垒坚守，等待救援。秦王听说赵军的运粮通道被切断了，亲自到河内征发十五岁以上的百姓，让他们全部到长平去，阻挡赵国的救兵和运送粮食的队伍。

齐国和楚国派兵来救赵国。赵军缺粮，向齐国请求支援粮食，齐王不答应。周子劝齐王说：“赵国对于齐国和楚国来说，就像是一道屏障，又好比牙齿外面的嘴唇，嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷。如果今天赵国灭亡了，明天灾祸就会轮到齐国和楚国。救援赵国这件事，就好像捧着漏水的瓮去浇烧焦的锅一样，刻不容缓。而且救援赵国是一件高尚的义举，打退秦军还能彰显名声。用义举去拯救将要灭亡的国家，用威势去打退强大的秦国。如果不做这件事，却只想着爱惜粮食，这对于国家的谋划来说是大错特错的！”但齐王还是不听。

到了九月，赵军已经断粮四十六天了，士兵们甚至在暗中互相残杀来吃。赵括着急之下，亲自率领精锐士兵去和秦军拼杀，结果被秦军射死了。赵军彻底大败，四十万士兵全部投降了秦军。

白起说：“秦国已经占领了上党，上党的百姓不愿意当秦国人，反而都归附了赵国。这些赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉，恐怕会出乱子。”于是他用欺诈的手段，把四十万降兵全部活埋了，只留下二百四十个年纪小的士兵放回赵国。这一战，秦军前后斩杀和俘虏了四十五万赵军，赵国上下大为震惊。

公元前259年十月，白起把秦军分成三部分，王龁去攻打赵国的武安和皮牢，很快就攻下来了。司马梗向北去平定太原，把上党地区全部占领了。

韩国和魏