年最后一任齐王田建的弟弟，是田荣多年来的对头。秦二世二年四月，田荣的哥哥齐王田儋战死，田荣被章邯围困在东阿。就在这个时候，齐国国内发生了政变，留在国内的部分大臣们拥立田假为齐王，建立了新的齐国政权。这件事情，使田荣极为愤怒。东阿之围解除后，田荣领军返回齐国，击败田假，拥立田儋的儿子田市为齐王，自己出任丞相，弟弟田横出任大将，再次建立起新的齐国政权。兵败的田假，南下逃到楚国，先是跟随楚怀王，后来又跟随了项羽。

田荣死后，弟弟大将田横还在，他统领齐国军民，在齐国东部地区继续抗击项羽。齐国军民的抵抗，引来了项羽的愤怒和报复，他深入齐国东部讨伐，夷平抵抗的城郭，坑杀被掳的战俘，捕捉老弱妇女作人质，结果是引起了齐国军民更大的反抗，楚军深陷于遍布齐国各地的抗击泥沼中。与此相对，田横的势力越来越大，他在城阳地区（今山东莒县、临沂一带）再次聚集起了数万军队。

齐国的反叛，引动了天下大乱，一时间，除了旧楚国境内的九江、临江、衡山诸国而外，各地都陷入不安定中。力图冲出汉中的刘邦的动向，也成了楚国的重大忧患。面对头绪纷繁的动乱局面，楚国君臣经过协商，确定了先齐后汉、北攻西守的战略方针。根据这个方针，楚国的主要敌人是北方的齐国和西方的汉国。对于齐国，楚军作大规模的战略进攻，首先将以齐国为首的叛乱平定，安定北方。与此同时，对西方的刘邦作战略防御，待到齐国平定后再作主动的进攻。对于刘邦的出击，楚国方面设置了四道防线：第一道是三秦的雍王章邯、塞王司马欣和翟王董翳；第二道是河南王申阳、魏王魏豹；第三道是韩王郑昌和殷王司马卬；第四道在楚国境内，以定陶（今山东定陶）、曲遇（今河南中牟东）和阳夏（今河南太康）为据点的防线。可以说，这四道防线相当的严密和完善，楚国先齐后汉、北守西攻的战略也是稳妥的正确决策。

然而，形势的发展，出乎预计之外。刘邦军一举突破秦岭天险，迅速攻占关中，仅仅一个月时间，楚国的第一道防线崩溃。紧接着，刘邦军事攻击和外交劝诱双管齐下，逼降魏王魏豹、河南王申阳、殷王司马卬，攻灭韩王郑昌，打破楚国的第二和第三道防线，短短八个月时间内，西方的形势恶化到这种程度，远远超出了楚国方面的预想。另一方面，齐国战事之艰难持久，田氏兄弟所领导的抵抗之英勇顽强，也完全出乎楚国君臣的意料。双重失算的交错之下，项羽只能眼睁睁地看着刘邦联合诸侯各国，一步一步地逼近过来，楚汉的决战，将在楚国境内进行的前景，也随之一步一步地清晰起来。项羽不动声色，在继续攻击田横的同时，密切关注着局势的发展。

汉二年四月，刘邦完成了攻楚的内政、外交和军事准备。他命令韩信统领汉军一部留在废丘，继续围困章邯，萧何坐镇首都栎阳，主持留守政务。刘邦亲自披挂上马，出任统帅，以汉军为核心，联合常山王张耳、魏王魏豹、韩王韩信，裹胁故河南王申阳、故殷王司马卬、故塞王司马欣、故翟王董翳，结成多国联军，大举进攻楚国。刘邦的这次军事行动，也得到了代王陈馀、赵王赵歇、齐王田荣和游击将军彭越的响应和配合，声势浩大，将近六十万大军，分南、北、中三路席卷而来，目的在于夺取楚国的首都彭城，一举灭楚[21]。

北路军以曹参、樊哙、灌婴和郦商等将领所统领的汉军部队为主力，联合魏王豹、故殷王司马卬的军队，并且得到陈馀统一调遣的代军和赵军的配合，由黄河北岸走河东—河内一线，在围津（今河南滑县东北）渡过黄河，目的在首先夺取东郡和薛郡等楚国北部地区，截断正在齐国作战的项羽的归路，再南下配合中路军攻取彭城。

中路军由刘邦亲自指挥，以张良为军师，陈平为监军，统领周勃、靳歙、卢绾等将领所部的汉军主力，联合常山王张耳、韩王韩信、故河南王申阳的军队，由洛阳誓师出发，过成皋，经荥阳，走三川东海大道一路东下，直接攻取彭城。

南路军由汉军将领王陵、王吸和薛欧统领，由南阳郡北上，目标锁定在攻取阳夏，然后再与中路军会合，进攻彭城。

北路军顺利地渡过黄河以后，击败楚将龙且和项它，攻克了楚国的军事重镇东郡定陶，乘胜追击，进入薛郡，在胡陵（今山东鱼台东南）再次击败龙且和项它，攻占了胡陵，然后继续北上推进，攻占了邹县（今山东邹县东南）、鲁县（今山东曲阜）、瑕丘（今山东兖州北），几乎一直打到齐国。顺利地实现了将楚军主力堵截在齐国境内的目标后，北路军主力南下向彭城方面靠近。

此时的中路军，在曲遇突破了楚军的固守堵截，一路东进，在外黄（今河南兰考东南）会合了彭越的军队，顺利地推进到彭城东面。南路军也在阳夏突破了楚军的堵截，向彭城方面靠拢过来。

四月底，三路联军在彭城东面的砀县（今安徽砀山县南）和萧县（今江苏萧县东南）一带顺利会师，在汉王刘邦的号令之下，一举攻占了楚国首都彭城[22]。

攻占彭城，对于刘邦来说，是沛县起兵以来的第二次伟大胜利。第一次是以楚国砀郡长的身份，领军数万，攻占关中，降下咸阳，奠定了刘邦作关中王的基础。这一次是以汉王的名义号令天下，领军数十万，深入楚