集了一万余人起兵反辽，听到耶律章奴领兵攻下了饶州，便带兵来投，此时起义队伍已达数万人，而后又攻陷高州。可是耶律章奴的手下将领耶律女古等人，一向在辽营里骄奢淫逸惯了，现在随耶律章奴起兵，仍然改不了原来的恶习，依旧是暴横不法，劫掠百姓财物牲畜，凡是见到稍有姿色的女子，便抢来奸淫污辱，沿途百姓均敢怒而不敢言。耶律章奴几次下令约束，但奸淫掳掠现象仍然发生，他们的行径简直就像强盗一样，根本没有战斗力，完全是一支众叛亲离的乌合之众。耶律章奴看在眼里，心中悔恨不已。

三月，东面行军副统萧酬斡率辽军在川州打败叛军，侯概被擒。耶律章奴带兵转攻上京。

辽国的老臣萧兀纳与天祚帝亲征，兵败后被授予上京留守。此时见耶律章奴领军前来，自思上京留守的兵将皆老弱病残，怎能抵御住来势汹汹的叛军。但是上京是大辽国的都城，若一旦失守，其后果不堪设想。情急之下，萧兀纳冒着杀头的危险，私开府库，将库中的金银财宝全部发给守城的将士和城中的百姓，鼓励他们共同御敌。耶律章奴带着兵马来攻，留守将士和百姓因为受了萧兀纳的赏赐，群情激奋，拚命拒敌。耶律章奴的人马伤亡惨重。

天祚帝听耶律章奴攻打上京，立即派汉人行宫都部署萧特末率领五千骑兵，前来救援。耶律章奴见上京久攻不下，后面又有兵来援，便带人撤离，准备转道去攻取广平淀。依附于辽国的顺国女直大王阿鹘产率三百骑兵在后猛追，此时耶律章奴的队伍士气低落，被阿鹘产一击而溃，部将耶律弭里直被杀死于阵中，并有二百余人被阿鹘产生擒后全部斩首示众。

耶律章奴率领着残兵败将，惊惶退却，打算去投奔女真。耶律章奴将自己伪装成派遣去金国议和的辽朝使者，逃奔到女真近境泰州时，与辽国巡逻的队伍不幸相遇，被其中的兵丁认出，于是被缚送到天祚帝的行宫。

“大胆乱臣贼子，竟敢拥兵谋反，觊觎皇位，忏逆犯上！其心可诛，人神共愤，必遭天谴！”天祚帝一见耶律章奴，恨得咬牙切齿。

铁骨铮铮的耶律章奴毫无惧色，他坦然而答，声如洪钟：“可惜苍天不遂英雄之志。你这个无道的昏君，大辽江山早晚丧于你手。我虽早死，但可避免亲眼见大辽被金吞灭，也是幸事，虽死无憾！”

“来呀，将叛臣耶律章奴拉出去，腰斩示众，以儆效尤。”

萧奉先带人将耶律章奴腰斩于市，并剖其心，祭献祖庙。耶律章奴的妻女及婢女有的被配役绣院，有的被赏赐给天祚帝的宠臣为婢。天祚帝犹不解恨，将耶律章奴的尸体肢解，分送给属下的五路人马，诏示各路的将领以耶律章奴为戒。

萧兀纳因死守上京有功，被加封为副元帅，不久又封为契丹都宫使。