溯白龙江而上可得到甘南，下可达巴渝，乃至荆湘，是一重要军事关隘。

白水关最早见于史册是《后汉书?卷十三公孙述传》：“述遂使将军侯丹开白水关，北守南郑”。

正因为白水关地理位置重要，秦汉以来历朝历代设关筑寨，派兵戌地，为了争夺白水关，这里战事频繁。

公元前316年。秦国大军攻打蜀国，其军队就是从陕南沿刘家河至白水关，再由白水关沿白龙江去葭萌与蜀王决战的。

一万人把守白水关，另外五千人扼守马鸣阁，邓贤布置妥当之后，便静静地等待着王猛和赵云的大军。

话说王猛这赵云带着大军横扫益州白水以东之地以后。大军势如破竹，一路南下。

空前的胜利让王猛和赵云觉得取下成都指日可待。不过当他们按照计划将大军聚集在马鸣阁和白水关一带的时候，“意外”发生了。

中军大帐内，但见王猛和赵云皆是眉头紧锁。

王猛道：“那刘璋胆子可真够大的！竟然敢派五千骑兵奇袭汉中，我们真是太小看他了！”

赵云道：“数日之前，赵某派士兵前来查看的时候，马鸣阁和白水关并没有多少士兵把守，但是眨眼间的功夫，这一带竟然聚集了一两万的大军。难道那刘璋有高人相助？”

王猛看了看地图之后道：“如若能夺下这两个地方，无疑于掐住了成都的咽喉，再入成都的话将易如反掌！但是眼下看来，还是颇有些难度的！不知赵将军是否愿意率一队人马赶回汉中，荡平刘璋之军？”

其实大军来到这，赵云和王猛都想一口作气拿下成都，建立不世之功。而且他们俩都明白，虽然杨阜差人说汉中情势危急。急需要他们两人中的一人率兵驰援，但是他们俩何尝不知道汉中那刘璋的五千骑兵纯粹就是“捣乱”的。目的是分散他们大军的兵力。

赵云见王猛率先开口，自己也不好拒绝，只是微微一笑道：“依王将军之见，赵某应该带回去多少人马？”

王猛略思之后道：“为防止刘璋再次派军偷袭，赵将军必须要带一支精锐回到汉中镇守南郑及周边诸县，据我看来。至少八千！”

对于王猛的分析，赵云亦是颇为赞同，不过他倒是担忧起王猛来，毕竟他带走八千士兵以后，他麾下的精锐止有万人左右。要想拿下马鸣阁和白水关的话还是很有难度的。

王猛似乎看出了赵云的心思，笑道：“赵将军莫不是担心本将军麾下的这些人马拿不下白水关和马鸣阁？”

见赵军点了点头之后，王猛