镇守的巴西郡。

马腾手下的军队并不多，加上武都马超部队，一共只有两万；但益州自刘焉时代开始，便一直备受民乱。所谓的天府之国，在这几年完全是个笑话。整个益州的兵马，加起来甚至还不如马腾的多。

这里就不得不提一提益州的早期历史了。在刘焉为益州牧之前，任益州刺史的乃是一个叫做郤俭的人，而他的刺史之位则是花钱买来的。此人在益州横征暴敛，奢侈成风，搞得天怨人怨；原本打算就任交州牧的刘焉听别人说益州有帝王之气（哪知这是刘备的），便改申请益州牧，走马上任。

正是因为郤俭的存在，才导致益州暴乱不息，民怨不止；后来此人便是死于暴乱的反贼手中，其子、孙依旧在蜀中刘备手下任职，若有人稍微了解后蜀汉历史，应当知道郤正，此人便是郤俭之孙。

而刘焉在进入益州之前，益州爆发了民乱以及贼乱，最后黄巾贼马相被杀，校尉贾龙将刘焉迎入益州，定治所于绵竹（非成都）。因为前任刺史郤俭的缘故，刘焉一开始在益州的日子并不好过，民乱纷纷，人口骤减，土地荒芜。但刘焉大力推行仁政，使得如此情况稍微改变。

但刘焉却有不臣之心，他命手下张鲁、张修二人攻打汉中，但张鲁却借此自立于汉中，斩杀汉使断绝道路；纵然如此导致了刘焉与张鲁两家不和，但也正因为如此，刘焉才借米贼张鲁的借口，断绝了与汉庭的往来。

之后刘焉大造皇帝用物，本欲借此称帝，却不想后来绵竹突发大火，将刘焉称帝用具全数烧毁，刘焉气急败坏，加之重病缠身，就这么病死了。

继任的刘璋是刘焉幼子，刘焉本有四个儿子，长子刘范以及次子刘诞在长安时被李傕所杀，三子刘瑁早亡，益州牧继任人就这么落在了这个软弱之子身上。

不过因为之前刘焉有意称帝的缘故，刘璋在位的时候益州也是战乱不止，北张鲁东刘表，加之家中混乱，益州很难发展。

凭借刘璋自己的本事，这益州早就该另换主人了；但刘焉在时培养了一支东州兵，因为这支兵马的存在，让刘璋可以一直苟延残喘到现在。不过若北方的还是张鲁，刘璋尚且能够安睡，但现在的汉中主人叫做马腾，他势必不会让刘璋安睡。

在成都，得知了马腾进攻梓潼、阴平、巴西的刘璋，连忙召集幕僚议会，商议如