尔率领德意军非洲集团军在埃及阿拉曼以西占领宽为60公里的防御正面。该集团军下辖德军10个师和意军12个师（意大利师水分很多），总兵力约26万人，坦克1540辆，火炮3219门，飞机1850架。钳制左翼盟军，由阿拉曼西南地域向西迪哈米德方向实施主要突击，将盟军军队压迫至沿海一带，并予以歼灭。

　　盟军由蒙哥马利率领，在埃及作战的英军第8集团军辖10个师和4个独立旅，总兵力为23万人，坦克1440辆，火炮2311门，飞机1500架。盟军战役企图规定，采取纵深梯次配置，企图依托支撑点式环形防御与大面积布雷相结合的坚固防线。

　　经过3天的预先航空火力准备和20分钟的炮火准备，盟军于突然转入进攻。突破是在9公里宽的地段上实施的。盟军炮兵密度较小（每公里正面50门火炮），未能压制敌人火力配系，虽经一整夜战斗，仅楔入敌人防御阵地。但突破变成了速度异常缓慢的“蚕食”德军防御阵地的行动。

　　对于蒙哥马利的突然进攻，隆美尔也给予坚决的反击。德意军队发起新的进攻。

　　经炮火准备后，德军第151、第152步兵师和第9装甲师发起冲击，遭盟军顽强抵抗。第1装甲师随即投入战斗，次日夜从盟军第15、第21装甲师防线接合部达成突破。

　　第二天凌晨，第10、第7装甲师和意大利一个步兵师从突破口向纵深发展进攻。

　　盟军第15、第21装甲师余部实施反击，但由于没有空中掩护，大部坦克被击毁。在沿海地区被切断退路的盟军第164师余部，亦被意大利第9师歼灭。

　　蒙哥马利无奈，命令盟军全线撤退。由于地中海被意大利封锁，物资无法快速抵达，油料和车辆不足，部分重兵器由人力后送，道路拥挤不堪，撤退行动迟缓。

　　德军乘势转入追击，并出动大批飞机轰炸，给退却中的盟军以重大杀伤。

　　到了第四天，因雨停止追击，致使盟军的装甲摩托化部队顺利撤退，仅印度、澳大利亚、加拿大组成的第10军在退却途中大部被歼。

　　此战役之后，德意联军已经完全控制了利比亚和埃及，苏伊士运河也在轴心国的控制下。盟军除非绕路好望角，否则英属印度和盟军各国在中东地区已经印度洋上的殖民地，相互间的联系被切断。

　　一边是日本控制的太平洋和印度洋，一边是轴心国控制的地中海，而且德国的潜艇始终在威胁大西洋上的交通航道。同盟国的局面变得越来越小，原本美国加入战争获得的援助，期望增长的优势，被轴心国的北非攻势打得面目全非。

　　中华的武器装备现如今很多都不用直接运到欧洲，也不用走海路。直接用铁路把武装运送到海湾地区，再经过沙特，就直接可以送到德国手上。不过这个方法中华并没有使用而已。还是一直用海运，源源不断的军用物资被送往非洲。

　　这里面还有一个小插曲，德国购买的都是武器装备，枪炮子弹。而意大利也有购买这些东西，只不过更多的是买吃的，特别是红酒，买的数量比炮弹还多。不得不感慨一句，意大利人到非洲是去打仗？还是去旅游？

　　不过盟军在非洲并非没有一战之力，美国已经开始向欧洲个太平洋派遣陆军，第一目标就是非洲和英属澳大利亚。一方面是要打破轴心国在非洲的优势，另一方面又要把日军从澳大利亚赶出去。