八将定天下，后人赞：“授钺四七”），百万为群，以转石之势（胡三省注：《孙子》：任势者，其战人也，如转木石。木石之性，安则静，危则动；方则止，圆则行。故善战人之势，如转圆石于千仞之山，是势），成破竹之形（胡三省注：破竹，杜预之言，见八十一卷晋武帝太康元年）。必使钟山渡江，青盖入洛，建业宫生荆棘，姑苏馆游麋鹿（胡三省注：青盖入洛事见七十九卷晋武帝泰始八年。汉淮南王安暗中有邪谋，伍被谏：“昔子胥谏吴王，吴王不用，乃说：‘臣今见麋鹿游姑苏之台。’今臣亦见宫中将生荆棘，露沾衣。”）。只恐战车所碾（轥、轹，都是碾压），剑骑所踏，杞梓因此倾倒，竹箭因此摧残。若吴之王孙，蜀之公子（胡三省注：晋左思假托东吴王孙、西蜀公子作《三都赋》，杜弼引用），归降军门，听凭处置，当授客卿之职，特加骠骑之号（胡三省注：李斯自楚入秦为客卿，孙秀自吴奔晋为骠骑将军。杜弼用此引诱南人，也是檄文常语）。各位君子，勉力求福。”后来梁朝祸败，都如杜弼所言。

侯景围攻谯城不下，退而攻打城父（今安徽亳州东南），攻克。壬申日，派他的行台左丞王伟等到建康劝梁武帝：“邺中文武合谋，召我共讨高澄，事泄，高澄把元善见幽禁在金墉，杀元氏六十多人。河北民情，都思念君主，请立元氏一人以顺人望，这样，陛下有继绝之名，我侯景有立功之效，河之南北，成为圣朝的邾、莒（胡三省注：说作为小国依附大国），国之男女，成为大梁的臣妾。”梁武帝认为对（胡三省注：这就是杜弼所说的“进献谄媚之辞以求容身”。梁武帝早年在军中，竟看不到这一点，大概是上天夺去他的明鉴）。乙亥日，下诏以太子舍人元贞为咸阳王（《考异》说：《梁纪》作“戊辰遣元贞”，现在依从《典略》），给他兵力，让他回北方主持魏政，等渡江后，允许即位，用皇帝的仪仗侍卫的副件给他。元贞，是元树的儿子（元树来奔，中大通四年，被樊子鹄擒获）。

萧渊明到邺城，东魏孝静帝升阊阖门受俘，责备后释放，送往晋阳，大将军高澄待他很优厚（为高澄通过萧渊明约和以离间侯景埋下伏笔）。

慕容绍宗领军攻击侯景，侯景有几千辆辎重车（胡三省注：“辎重”之上应有“景”字，文意才明。），几千匹马，四万士兵，退保涡阳（今安徽涡阳）。慕容绍宗有十万士兵，旗帜铠甲耀日，鸣鼓长驱而进。侯景派人对他说：“你们是想送客，还是想决一雌雄？”慕容绍宗说：“想与你决胜负。”于是顺风列阵（陈，通“阵”）。侯景关闭营垒，等风停才出战（胡三省注：作战不逆风，所以侯景等风停才出）。慕容绍宗说：“侯景多诡计，喜欢攻人背后。”派人防备，果然如他所说。侯景命令战士都穿短甲，持短刀，冲入东魏阵中，只低头砍人小腿马脚。东魏兵于是战败（胡三省注：穿短甲，持短刀，入敌阵力战，这是必死的士兵。慕容绍宗战败，不也应该吗！后来侯景用这方法对抗陈霸先，也是这战术；只因陈军坚固不可破，所以一败不能再振，最终败死）。慕容绍宗坠马，仪同三司刘丰生受伤，显州刺史张遵业被侯景擒获（魏收《志》记载：永安年间设置显州，治汾州六玉壁城，统领定戎、建平、真君郡）。

慕容绍宗、刘丰生都逃到谯城，副将斛律光、张恃显责怪他。慕容绍宗说：“我经历的战事多了，没见过像侯景这样难对付的。你们试着去攻他！”斛律光等披甲将要出发，慕容绍宗告诫他们：“不要渡涡水。”二人驻军在水北，斛律光轻骑射箭。侯景临涡水对斛律光说：“你为求功勋而来，我因怕死而去。我是你父亲的朋友（胡三省注：斛律光父斛律金，与侯景同事尔朱、高欢，所以自称父友），为什么射我？你难道自己懂得不渡河南下，是慕容绍宗教你的吧。”斛律光无言以对。侯景让部下田迁射斛律光的马，洞穿马胸；斛律光换马躲到树后，又被射中，退入军中。侯景擒获张恃显，不久释放。斛律光逃入谯城，慕容绍宗说：“现在怎么样，还责怪我吗！”斛律光，是斛律金的儿子。

开府仪同三司段韶在涡水两岸驻军，暗中在上风放火，侯景率领骑兵入水，出来后退走，草湿，火不能燃（胡三省注：斛律光的勇猛虽未成功，段韶的智谋虽未得逞，但东魏士气未衰，所以慕容绍宗趁机施展巧计，得以成功。读史者若只以一时胜负论人，不是有识见的人）。

33西魏岐州长期经历战乱，刺史郑穆刚到任时，有三千户，郑穆安抚招集，几年之间，达到四万多户，考绩为各州之最；丞相宇文泰提拔郑穆为京兆尹。

34侯景与东魏慕容绍宗相持几个月，侯景粮尽，司马世云向慕容绍宗投降（到这时，侯景溃败的形势形成）。