上朝，都殷勤教诲，言辞重复，千头万绪，侍卫的人都疲惫不堪，各部门上奏事情，也疲于听取。御史大夫苏良劝谏说：“陛下说话太多却抓不住要领，大概意思说到就行了，何必像这样多说呢！”王世充沉默了很久，也不怪罪苏良，但他生性就是这样，最终也改不了。

51王世充多次攻打伊州，总管张善相抵抗；粮食耗尽，援兵不到，癸亥日，城池陷落，张善相大骂王世充而死。唐高祖听说后，叹息说：“我对不起善相，善相没有对不起我！”赐给他的儿子襄城郡公的爵位。

52五月，王世充攻陷义州，又侵犯西济州（《新志》记载：济源县，武德二年，王世充的将领丁伯德献县投降，设置西济州）。唐高祖派遣右骁卫大将军刘弘基领兵救援。

53李轨的将领安修仁的哥哥安兴贵，在长安做官，上表请求去劝降李轨，向他说明祸福。唐高祖说：“李轨依仗军队凭借险要地势，勾结吐谷浑、突厥，我出兵攻打他，还担心不能攻克，难道能用言语说降吗！”安兴贵说：“我家在凉州，世代是豪门望族，被百姓和夷人依附；弟弟安修仁被李轨信任，子弟在机要职位的有几十人。我前去劝降，李轨听从我的话固然好，如果他不听，在他身边谋取他，就容易了！”唐高祖于是派遣他去。

安兴贵到达武威，李轨任命他为左右卫大将军。安兴贵趁机劝李轨说：“凉州之地不过千里，土地贫瘠百姓贫困。现在唐朝从太原起兵，夺取函谷关和关中，控制中原，战无不胜，攻无不克，这大概是上天的启示，不是人力能做到的。不如献出河西归附唐朝，那么窦融的功劳就会在今天重现！”李轨说：“我占据山河的险固，他虽然强大，能把我怎么样！你从唐朝来，是为唐朝游说罢了。”安兴贵道歉说：“我听说富贵不回故乡，就像穿着锦绣衣服在夜里行走（项羽的话），我全家蒙受陛下的荣华富贵，怎么会归附唐朝呢！只是想献上我的愚见，听不听在陛下罢了。”于是退下和安修仁暗中联合各胡人部落起兵攻打李轨，李轨出战失败，据城自守。安兴贵宣告说：“大唐派我来诛杀李轨，敢帮助他的人诛灭三族！”城中人争相出来归附安兴贵。李轨无计可施，和妻子儿女登上玉女台（李轨修筑玉女台，见上卷武德元年），设置酒宴话别。庚辰日，安兴贵捉住李轨上报朝廷，河西全部平定。

邓晓在长安，跳着舞庆祝，唐高祖说：“你作为人家的使臣，听说国家灭亡，不悲伤反而高兴，来向我献媚，你对李轨不忠，难道会为我所用吗！”于是终身废黜他（这年二月，李轨派遣邓晓入朝拜见）。

李轨被押到长安，和他的子弟都被处死。唐高祖任命安兴贵为右武候大将军、上柱国、凉国公，赐帛一万段，安修仁为左武候大将军、申国公。

54隋朝末年，离石胡刘龙儿（《旧志》说：汉县，后周改名为昌化郡，隋朝为离石郡，唐朝为石州。离石胡是匈奴种族，就是稽胡）拥有几万部众，自称刘王，以他的儿子刘季真为太子；虎贲郎将梁德攻打并斩杀了刘龙儿。到这时，刘季真和弟弟刘六儿又起兵作乱，带领刘武周的部众攻陷石州，杀死刺史王俭。刘季真自称突利可汗，以刘六儿为拓定王。刘六儿派使者请求投降，唐高祖下诏任命他为岚州总管（以楼烦郡设置岚州。宋白说：因境内的岢岚山命名）。

55壬午日，唐高祖任命秦王李世民为左武候大将军、使持节、凉·甘等九州诸军事、凉州总管（九州是凉、甘、瓜、鄯、肃、会、兰、河、廓，都是李轨占据的地方），他的太尉、尚书令、雍州牧、陕东道行台等职务依旧不变。派遣黄门侍郎杨恭仁安抚河西。

56丙戌日，刘武周攻陷平遥（今山西平遥，隶属于汾州，就是汉代的平陶县，北魏避国讳，改“陶”为“遥”，胡三省注：北魏太武帝名拓跋焘，避讳“焘”字）。

57癸巳日，梁州总管、山东道安抚副使陈政被部下杀死，部下带着他的首级投奔王世充。陈政是陈茂的儿子（《隋书·陈茂传》记载：陈政归附唐朝，死在梁州总管任上。没说死在山东。《通鉴》应当是根据《实录》等书。但当时山东没有梁州，或许陈政先担任梁州总管，后来安抚山东时死去）。陈茂侍奉隋文帝，掌管机密。

58王世充因为礼部尚书裴仁基、左辅大将军裴行俨有威名，嫉妒他们。裴仁基父子知道后，也不安心，于是和尚书左丞宇文儒童、宇文儒童的弟弟尚食直长宇文温（隋朝制度，尚食局隶属于殿中省，有奉御、直长）、散骑常侍崔德本谋划杀死王世充和他的党羽，重新尊立皇泰主；事情泄露，都被灭三族。齐王王世恽对王世充说：“宇文儒童等人谋反，正是因为皇泰主还在的缘故，不如早点除掉他。”王世充听从了他的建议，派哥哥的儿子唐王王仁则和家奴梁百年用毒酒毒死皇泰主。皇泰主说：“再为我请求太尉，按照以前说的话，不应该到这个地步。”（指王世充以前有“还政于你”的话，既然不能兑现，现在不应该马上杀他）梁百年想为他禀报，王世恽不允许；皇泰主又请求和皇太后诀别，也不允许。于是皇泰主铺好席子焚香拜佛：“希望从今以后，不再生在帝王家！”喝了毒药，没有死，被用丝帛勒死，谥号为恭皇帝。王世充任命他的哥哥楚王世伟为太保，齐王王世恽为太傅，兼任尚书令。

59六月