而是官吏的数量有些跟不上了...因为秦国近期内所攻占的县城太多，而秦国那完整的基层官吏制度又需要太多的官吏，导致秦国官吏有些不够，李斯最先看出了这个问题，他向吕不韦提议，在新占领地区设立学室，招当地的富裕人家进入学室内学习，增加各地本土官吏的数量...

　　李斯的这项提议，有人反对，有人赞同。

　　反对的人大多认为这些官吏不会像老秦人那样忠诚，可能会埋下祸根，而支持者则是认为这可以分化新占领地区，争取让更多人成为秦国的拥护者，加速同化这些地区，并且解决官吏不足的问题。而吕不韦询问韩非的建议，韩非告诉他：秦国像对待未来的叛贼的态度来对待关外的百姓，那关外的百姓就会成为叛贼，若是秦国像对待自己人那样对待关外百姓，那他们就会成为自己人。

　　于是乎，吕不韦同意了李斯的提议，在颍川郡，三川郡，上党郡，东郡，陈郡等地区开始设立学室，大量招募当地的年轻人来学习秦国律法，成为秦国的官吏。