55师团由泰国攻入英国殖民地缅甸，第18师团和第56师团随之跟进。英缅军根本无法组织起有效抵抗，眼看着日军强渡萨尔温江。3月8日，首都仰光陷落，英缅军撤往仰光和中部城市曼德勒之间的同古。

缅甸出现危情后，忙着应对德国的英国根本无力在远东作战。伦敦的想法是放弃缅甸，随后退守印度。但日军攻占缅甸后，势必窥视印度，对英国人来说仍不安全。在这种背景下，对中国一向不友好且怀有极大偏见的首相丘吉尔恳请中国出兵缅甸。当然，他也是有根据的，1941年底的12月23日，中英曾在重庆签署过《中英共同防御滇缅路协定》。

对蒋介石来说，最终决定出兵缅甸，是因为如果日本人在缅甸得势，中国唯一的国际运输线滇缅公路必被切断。基于以上战略目的，蒋介石决定抽调杜聿明第5军、甘丽初第6军、张轸（保定陆军军官学校6期，河南罗山人）第66军，组成中国远征军第1路军（原计划还要组建第2路军，从印度支那方向进攻日军，之后不了了之），叫中条山会战失败后转任西安行营主任的前第1战区司令长官卫立煌挂帅。但此时有人称卫跟西安八路军办事处接触频繁，蒋又改变了主意，卫为避嫌亦辞职闲居成都。在这种情况下，第5军军长杜聿明被任命为远征军第1路军副司令长官，率部先行入缅，司令长官罗卓英后至，远征军参谋长则是从美国刚刚抵达缅甸的中国战区参谋长兼美国陆军中缅印战区总司令史迪威。

在此之前的2月初，蒋介石应英国人之邀访问了印度。这次访问使得中英关系似乎有接近的迹象，但后来的缅甸战事告诉我们：并不是那么回事。

1942年3月1日，蒋介石飞抵缅北腊戍，看着自己的部队入缅荡寇，并召开了中美英军事会议，罗卓英、杜聿明、甘丽初、张轸以及英国有关将领出席。在这里，蒋介石第一次见到了史迪威。

开完会，蒋介石飞往昆明，从那里转赴重庆。除蒋介石和机组成员外，当时机上还有宋美龄、侍从室第一处处长林蔚等五人。由于日军已攻入缅甸，为缩小目标，专机是单飞的，没任何战斗机护航，但这样做十分冒险。

怕什么来什么！升空后没多久，就接到地面英国人发来的电报：“在你们身后，有37架日军飞机正尾随飞行，相距约20公里。”

机长脑门上瞬间就渗出一层汗珠，犹豫片刻后他将险情告诉了蒋介石。

蒋听后问了一句：“还有多长时间到国境线？”

机长回答后，蒋介石便叫他自己处理