战的王耀武第74军以及丁治磐第26军（1942年初接替萧之楚）调往第3战区。此前，第3战区主力部队是李觉第25集团军（以何绍周第88军为基干）、王敬久第10集团军（以莫与硕第86军为基干）以及上官云相第32集团军一部，主要布置在浙赣铁路两侧；日军发动攻势后，军委会又把孙渡第58军调往上高，王甲本第79军调往抚州（发现敌第11军5月中旬于南昌集结），并将欧震第4军推进到赣江西岸，让刘广济（保定陆军军官学校2期，山东郓城人）第100军（施中诚1942年年底接任）集结在湘赣边境。

顾祝同学薛岳，同样采取了“后退决战”的战术，同时命令各部加强地雷战。

就这样，在西路第11军在江西集结的时候，东路日军泽田茂（前陆军参谋本部次长）第13军已从杭州出发，沿途攻占了诸暨——义乌——金华、兰溪、武义——龙游，直奔衢州而来。这里是顾祝同预定的决战地。到5月26日，顾把战区司令长官部由江西上饶撤至福建建阳，并在武夷山设立前进指挥部。此时，用日军的说法是，“第3战区司令长官部去向不明”。但同时，日军情报部门证实，王耀武第74军已经到了浙江。

5月28日，中国军队有个意外的收获：上午10点多，日军第15师团长酒井直次（日本陆军军官学校23期，山形县人）的坐骑，在兰溪踩了地雷。

该师团参谋长川久保回忆如下：

5月28日上午，师团前进司令所命令工兵小队长，搜索并清除去兰溪途中的地雷。乘马前进的次序是：卫兵骑兵、步兵尖兵、间濑参谋、古谷金次郎参谋、酒井师团长、专属副官、川久保参谋长、吉村参谋。10时45分，行至兰溪北方1500米的三岔路口时，突然“轰”的一声巨响，沙石俱下，地雷爆炸了。师团长从马上坠落，马被血染红，倒在地上。我立即跳下马，赶至阁下身边，阁下坐在地上，腿伸着，左腿皮肉已被炸掉，脚心粉碎。立即命人止血，并去找军医，但军医都分散在野战医院的各包扎所，迟迟不到……

当天下午，酒井死了，这是抗战八年中唯一一个直接被毙杀于阵战中的日军中将师团长。

按日本人的说法：“现任师团长阵亡，自陆军创建以来还是首次。”第15师团会战前警备南京，是第13军的主力部队，在兰溪地雷设伏的是顾祝同的外甥赵锡田（黄埔军校4期，江苏涟水人）第63师。大规模运用地雷战是第3战区的一个特色。

顾祝同将主力集结在衢州周边，做出与日军决战的姿态：正