陆建瀛在鄂东广济县部署了重兵，由寿春总兵恩长率领，打算在天然险地老鼠峡阻挡大汉军，3月1日，李云中到达鄂东，下令唐正才的水军出击，很快就攻占了老鼠峡，总兵恩长战死，五千江防军逃亡大半，剩下的不是投降就被杀死。

广济县败兵逃到九江，陆建瀛连夜仓皇弃师先逃，也不进安庆城，直接逃回江宁，声称要与江宁共存亡。

3月4日，大汉军顺风顺水的来到九江，李云中知道九江是安庆的屏障，就将李启荣的“启”字营扩编到三千人，升他为师长，驻守九江，许诺，允许他在当地招兵一万、以后升他做军长。

从过九江以后，长江沿岸的大小城池李云中都留兵驻守，多的以连扩编到千人，少的以两三个班扩编为一个营六百人驻守。

3月7日，到达安庆，胡以晃两天前就已攻破安庆，在城外迎接，原来胡以晃率第一军白天休息，夜里行军，绕开沿岸清军驻守的大小城池，一路直驱安庆，在冒充清军溃兵进城，生俘清军留在安庆的大小官员30余人，其中就有巡抚蒋文庆。

李云中命大军继续前行，任命胡以晃为安徽都督兼安庆知府，负责安徽大小军政事物，并收回第一军兵权，以罗大纲为代理军长，用李得胜团扩编为第七军，李得胜为军长，全军额定三万人，只给他留下一万人，剩下的命他当地招人。

北京

咸丰同时收到九江失守、安庆失守的奏折，明白江宁危在旦夕，急忙下令给向荣率兵赶赴江苏，又令琦善率兵进入安徽，拦截大汉军，给向荣争取时间。

不说向荣接到圣旨，星夜兼程的往江苏方向行军，琦善接到圣旨却满心忧愁，要他率兵跟气势如虹的大汉军交战。这不是要他的老命吗，胜了，大汉军被阻在安徽，江宁保住了，贼军定要报复与他，而且功劳还是向荣与陆建瀛的。败了，不用说，轻则革职，重则砍头。想了半天，发现只有消极怠工最安全，保持与大汉军合适的距离行军。

3月9日，池州知府闻大汉军来攻，慌忙逃出城去，李云中也不进池州城，直接命刘才镇守，并让他派军接收长江下游重要府县，所部扩编为师，脱离第七军外，直接听命于胡以晃。

3月10日，大军克铜陵、芜湖，清军闻风自溃，不敢交战。

3月14日，大军到达江宁城外，陆上的第二军、第三军也在下午到达，迅速对江宁城展开包围，切断江宁与外面联系。

江宁是江南的名城大都和政治、经济、文化中心，战略地位十分重要。它城墙