三路兵马杀到时，张任果然毫无防备，被刘备军冲入营寨，放起火来，蜀军大乱，四散奔逃。张任无法，只好率部分兵马，退返雒城。

　　刘备乘势向雒城推进，在半路扎下营寨，第二天即向雒城进击。但一连攻城三日，张任均按兵坚守不出。到第四天，刘备亲自率小部兵马，攻打西门，令黄忠、魏延二人合力攻打东门。又故意留下南门、北门不攻，企图诱张任从南、北门杀出，便可从东、西二面合围张任，只要击溃张任的守军，则雒城便唾手可得了。

　　张任在雒城上亲自督战，但见刘备在西门，骑战马往来驰骋，亲自指挥攻城，便下令坚守不出。当刘备在西门攻城大半日，人困马乏之际，张任即令副将雷同、吴兰二人，率军从北门杀出，然后转向东门，拖住正攻打东门的黄忠和魏延。他自己则率军从南门冲出，转抄西门，围攻已露疲态的刘备军，雒城内，则改由民兵守城，又在城上擂鼓助威，以振士气。

　　刘备率军亲攻西门，打了大半日，雒城依然固若金汤，而兵将已十分疲困。刘备知危机将至，下令三军速退。不料就在部队刚向后移动时，张任率领的大军已杀到，专门认准刘备，要将他生擒活捉，张任更率一千精兵，风驰电掣的追向刘备。此时大将黄忠、魏延在东门，被雷同、吴兰拖住，不能前来救援。刘备无奈，只好亲自迎战张任，拼死厮杀。

　　刘备军本已疲困不堪，被张任的生力军一轮冲杀，登时大乱，四散奔逃，刘备本来就非张任的敌手，此时见军队溃散，不由更惊，不敢再与张任苦斗，当即拨马而走。

　　张任一心要生擒活捉刘备，绝不放松，从后面策马追杀，刘备单人匹马，在山僻小路狂奔，背后张任亦仅得数骑，紧追不舍。

　　刘备正奔逃间，忽地山路上有一队兵马杀出，刘备一见，不由仰天长叹道：“前有伏兵，后有追军，今日天亡我呀。”

　　就在此时，山路前面的伏军中，却有一员铁塔似的大将，手挺丈八蛇矛，驰马而出，从侧面截住张任，大战起来。张任一见此将，便已心慌意乱，根本不敢缠斗，仅打个照面，便转身飞奔，率军火速退回雒城。

　　原来此人却是张飞，他与严颜迅速进抵雒城外山路，正欲直插雒城，与刘备军会合，半路且蜀兵正围攻刘备军，便杀了出来，击退张任。

　　张飞趁势追击张任，张任见张飞已率大军赶到，料想张飞既然已从荆州抵达，那刘备的军师诸葛亮，便必在张飞军中了，他如何还敢大意，立刻退入雒城，也不管雷同、吴兰所卒的兵马尚留在东门外，立刻扯起吊桥，紧闭城门。

　　张飞直逼杀到吊桥下，见吊桥已扯起，城门紧闭，便不恋战，转身奔回，与刘备军会合。

　　刘备此时已由张飞的先锋严颜接迎，进入中军帐。张飞大步而进，向刘备拜见。刘备与张飞执手道：“若非三弟赶至，刘备今日几乎被张任擒捉了。”他一顿，又立刻道：“军师已抵此地了么？”

　　张飞道：“军师以赵子龙为前锋，从水路入川，约定会于雒城，却未赶到，被我夺了先拔头筹之功。”

　　刘备道：“山路险峻，关隘重重，你如何可如此神速长驱直进？”

　　张飞把严颜引领到刘备面前，大笑道：“沿途关隘果然极多，共计四十五重，之所以如此迅速得过，全靠严颜老将军仗义相助之功也，因此一路上并无花甚大气力。”

　　于是张飞把如何义释严颜之事，向刘备述知。

　　刘备不由大喜，他实时脱下身披的黄金锁子甲，赠与严颜，欣然道：“若非老将军义助，三弟怎能神速抵此地，于危难之际救我一命，老将军当真义气盖山河啊！”

　　严颜见刘备如此厚待，亦向他真诚拜谢。

　　就在此时，军中探哨忽然入报，说黄忠、魏延二将，与雷同、吴兰二蜀将交锋，雒城中的吴懿、刘璜又率兵助阵，两下夹攻、黄、魏二将抵敌不住，败退向东面去了。

　　张飞一听，便向刘备道：“哥哥，我与你兵分两路，杀去救援。”

　　刘备欣然答应，于是和张飞各率一军，杀奔雒城东门而来。

　　蜀将吴懿、刘璜见有刘备生力军杀到，不敢恋战，慌忙退入城中。

　　吴兰雷同二将，却只顾追杀黄忠、魏延军，一路向东追击，其后路便被张飞和刘备堵住了。黄忠、魏延见刘备、张飞援兵杀到，立刻回马围攻。雷同、吴兰二将知难硬抗，只好下马向刘备投降。

　　这一仗，刘备在张飞的神勇助战下，总算稍有收获。不过，欲想破雒城，却依然千难万阻。刘备无奈，只好先在雒城郊外五里处扎下营寨，待军师孔明来到，再作下一步行动。

　　此时，在雒城中，张任因精于用兵，已隐然取代吴懿，成了蜀军的主帅。他见失了雷同、吴兰二将，心中不由甚感忧虑。

　　吴懿是蜀主刘璋的舅父，名义上是蜀军的主帅，但他深知用兵不及张任，因此督军大权交给了张任，此时吴懿向张任道：“兵危势急，若不决一死战，如何退得敌军，趁刘备的军师孔明尚未抵达，宜速用计破之，否则，我们只怕死无葬身之地也。”

　　张任亦极为敬畏孔明的谋略，暗道：吴懿所言不错，若孔明赶到，要破刘备便难上加难了。张任心念电转，便决然说道：“我明日亲领一军前去挑战，诈败奔城北，刘备军必追，城中再出一军，截断追兵退路，刘备军必败无疑。”

　　吴懿欣然答应，并决定由他