便是大将军何进来到此处，也要听蹇硕之命。

十月，徐州的黄巾因为饥饿与寒冷，再次爆发战乱，攻打附近的郡县。刘宏擢升陶谦为徐州刺史，前往徐州剿灭黄巾。

陶谦到达徐州之后，任用臧霸、孙观为将，一战大破黄巾军，多数黄巾军被迫逃入青州境内。

击败黄巾之后，陶谦表臧霸、孙观为骑都尉，令其屯琅玡郡治开阳，驻守徐州北面，防止北逃的黄巾去而复返。

此时陶谦尚且不知，这些黄巾进入青州之后，全部被赵云收编，然后分批送往幽州，再也不会回来了。

十一月，西凉羌乱，贼首王国兵围陈仓｛今宝鸡｝，皇帝任命皇甫嵩为左将军，督领前将军董卓，各率两万士兵拒敌。

王国是汉阳人，中平四年起兵反叛，自称众将军，此时的马腾与韩遂，正是他的左膀右臂。

董卓认为陈仓危急，当速救之，对皇甫嵩道；“智者不后时，勇者不留决。速救则城全，不救则城灭，全、灭之势，皆在于此。”

皇甫嵩不同意，反驳道：“不然！百战百胜，不如不战而屈人之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。

不可胜在我，可胜在彼。彼守不足，我攻有余。有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。

今陈仓虽小，城守固备，非九地之陷。王国虽强，而攻我不救，非九天之势。

贼军势非九天，攻者受害；陈仓陷非九地，守者不拔。

王国已陷受害之地，陈仓却是不拔之城，我毋须兴师动众，便可取全胜之功，为何要去救呢？”

王国对陈仓的攻击持续了三个月，正中皇甫嵩之言，久攻陈仓不下，粮草不济，无奈撤兵。

皇甫嵩要追击，董卓劝阻道：“不可！兵法有云，穷寇勿追，今我追国，是追穷寇。困兽犹斗，蜂虿有毒，况贼众乎！”

皇甫嵩再次反驳道：“不然！前吾不击，是避敌气势锋锐。今日击之，贼军气势已衰。贼军且走，毫无斗志。此乃以整击乱，而非穷寇。”

二人意见相反，皇甫嵩独自率军进击，连续进攻，大获全胜，斩杀一万多人。

董卓羞惭恼恨，从此与皇甫嵩结下仇恨。

此战之后，王国的威信掉了一地，势力大不如前，韩遂、马腾等人废掉了王国的首领地位，扶持前信都县令阎忠担任名义上的首领，统率各部。

阎忠不久‘病死’，韩遂、马腾等人争权地盘和势力，继而互相攻杀，这支叛军的势力逐渐衰弱。

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