曹林觉得也有道理，而且自己领头，夺回南平又是大功一件，遂没有拒绝，返回了冷道，带着黄昆回军南平。

看到城上真的换上了荆州方面的汉旗，曹林当即挥剑命令进攻。

“杀”隋军气势汹汹而来，然后扛上云梯，又凶恶的冲向了城墙。

城闪守军不少，但是庞统没有一次用完，而是留下部分，造成城上兵力不多的样子，果然攻了一会受到猛烈的阻击，还是没能攻上去后，曹林下了全军进攻的命令，他要一次性攻下来。

隋军全部出部冲向了城墙，一时城上城下打得激烈，庞统这才把守城兵力全部压上，等打了差不多，城下隋军开始有些疲惫的时候，他这才在城内点起了狼烟。

看到狼烟，张飞策马而出，带着藏起来的兵冲杀而出，杀向曹林后方。

曹林大惊失色，以知道上当，赶紧鸣金收兵，抵挡张飞，张飞马快，一个当杀，冲向曹林，斩杀几个亲兵，杀到曹林身边。

曹林挺枪而战，二人交锋，刹那之间，曹林先出手，不过没有刺中张飞，张飞一躲，径直就是一刺。

曹林惨叫一声刺于马下，一个回合不到战亡。