岛并不重视，守备部队也不多，美军1942年8月曾以潜艇运送一支小分队袭击马金岛，才引起日军警觉，随即开始向该群岛调集人员和物资，大力修建机场和防御工事。1943年2月，日军第四舰队第三巡防区司令柴崎惠次少将受命上岛，负责统一指挥该群岛防务。柴崎以塔拉瓦岛和马金岛为重点组织防御，他一面加紧构筑防御工事，一面加强对部队的作战训练，使守备部队的抗登陆作战能力得到了显著提高。

　　塔拉瓦岛守备部队包括工程兵部队共约五千余人，其中主力是第六、第七两个陆战队，是日本海军陆战队的精锐部队，战斗力很强。配备203毫米火炮四门、140毫米火炮九门、81毫米火炮六门、127毫米高射炮四门、75毫米高射炮八门、75毫米山炮十二门、坦克十四辆，另外还有十二架‘九七’式战斗机、八架‘飞燕’战斗机、两架侦察机和四架水上飞机。

　　日军指挥官柴崎少将考虑到由于岛屿面积狭小，所以采取滩头防御，在海滩上布置了混凝土三角锥障碍物、带刺铁丝网和木制栅栏，防御工事用椰子树木和珊瑚砂覆盖，有的则用混凝土和钢板加固。所有火炮掩体均用钢板和厚珊瑚砂石覆盖，只有以406毫米重炮发射延时引信炮弹直接命中才能摧毁。全岛工事经过两年多时间的紧张施工，形成了完备的防御体系，其坚固程度完全可以用铜墙铁壁来形容。

　　马金岛的防御相对比较薄弱，包括工程兵部队和航空基地勤务人员，总共约七百余人，其中受过正规战斗训练的很少，仅两百多人余人，还有三百多名朝鲜劳工，配备了81毫米火炮六门、75毫米高射炮三门、37毫米野炮六门。

　　美军为了夺取吉尔伯特群岛，进行了充分的准备，把斯普鲁恩斯海军中将指挥的第五舰队全部主力舰艇一股脑地派了出来，各种舰船总数达到两百五十艘，其中航母九艘、护航航母十二艘、战列舰十三艘、巡洋舰二十四艘、驱逐舰五十八艘、大型登陆舰船五十余艘，作战飞机一千三百余架，其中舰载机九百多架，岸基重型轰炸机一百多架。

　　第五舰队的总体实力是山本的联合舰队无法比拟的，如果正面交锋的话，日本人可能连还手的机会都没有，但是非常遗憾的是，美军完全被山本五十六在南太平洋战场上退避三舍的假象给迷惑住了，认为日本人既没有胆量，也没有实力来进行海上决战，因而把重点放在了登陆作战上，并且把第五舰队分成三个特混舰队，造成了兵力分散的弱点，给老谋深算的山本五十六可乘之机！

　　美军参战部队由第五舰队司令斯普鲁恩斯统一指挥，编为四个特混编队：

　　第五十特混编队，即快速航母编队，由查尔斯·鲍纳斯海军少将指挥，负责压制日军在马绍尔群岛、特鲁克、瑙鲁等地日军机场，以保障吉尔伯特群岛登陆的顺利实施，并随时准备迎击来袭的日军舰队。该编队下辖六艘航母、三艘护航航母、五艘战列舰、六艘巡洋舰和二十一艘驱逐舰，七百架舰载机。

　　第五十一特混编队，即北部登陆编队，担负在马金岛的登陆，下辖运输舰大队、登陆舰大队、舰炮火力支援大队和航空火力支援大队。其中运输舰大队由六艘运输舰、一艘船坞登陆舰和四艘驱逐舰组成；登陆舰大队由三艘坦克登陆舰和一艘驱逐舰组成，负责运送履带登陆车等小型登陆工具；舰炮火力支援大队由四艘战列舰、四艘巡洋舰和六艘驱逐舰组成，负责为登陆部队提供舰炮火力支援；航空火力支援大队由三艘护航航母、四艘驱逐舰和一艘扫雷舰组成，负责为登陆部队提供直接航空火力支援。地面作战部队是步兵第27师的第165团和第105团的一个营，共6400人，由27师师长拉尔夫·史密斯指挥。

　　第五十二特混编队，即南部登陆编队，担负在塔拉瓦岛的登陆，由第五两栖部队副司令希尔海军准将指挥，下辖运输舰大队、登陆舰大队、舰炮火力支援大队、航空火力支援大队和扫雷舰大队。运输舰大队由十六艘运输舰、一艘船坞登陆舰和七艘驱逐舰组成；登陆舰大队由三艘坦克登陆舰和一艘驱逐舰组成；舰炮火力支援大队由三艘战列舰、四艘巡洋舰和九艘驱逐舰组成；航空火力支援大队由三艘航母、六艘护航航母和五艘驱逐舰组成。

　　1944年元月2号，规模空前庞大的美军舰艇编队出现在吉尔伯特群岛海域，珍珠港海战之后规模最大的一次海上决战拉开了序幕！