虎牢关下。虎牢关虽为天下之险关，但实际上却是防东不防西。

因为虎牢关实际上属于洛阳外围防线之一，朝廷也自是防备有人据关叛乱的危险。隋军很轻松的便攻破了虎牢关西面的城墙、兵营，与顾觉在虎牢关相持。

韩世谔的到来，虽然给顾觉补充了一部分兵力，但并没有太大意义。

韩世谔也尽力帮着顾觉守城，但关中兵马，早就士气丧尽，全无战心，任凭韩世谔和顾觉如何鼓舞，全无作用。甚至不少人到了夜间，便从城墙上缒下，投奔隋军。

等到来护儿主力从东面赶来，双方夹击，虎牢关还是落入隋军的手中，而韩世谔本人也被俘虏。

至此，洛阳与山东郡县的联系被完全打通。