见到隋军，郭方预暗暗叫苦，千算万算，没想到隋军竟然杀过来了。

这个时候，郭方预等人麾下，皆是四处劫掠。郭方预想纠集部队，与隋军决战都很困难。

双方鏖战了不到一个时辰，王辩率领主力部队也从牛山赶到。四十里地的距离，急行军不过一个时辰左右。

两万大军将整个益都城团团包围。

王辩率部入城之后，见到城中乱象，心中震怒，下令三军务必全歼贼匪，以告慰城中死难的百姓。

双方鏖战了整整一日，到了傍晚时分，隋军基本上掌握了大局。

城中的匪军，有三千多人被诛杀，其余尽皆隋军俘虏被俘。俘虏之中，凡是参与杀人的，皆被王辩下令诛杀，剩下的都送到工矿去做工、修路，改造自身了。