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明军骑兵赶到苏稽戍（今四川省乐山市市中区苏稽镇）。

当时天色已晚，巴彦下令全军暂时休息，明日再行追击。

到了二更时分，李世民突然从南面山中杀出。

明军遇袭，一片混乱。巴彦眼看唐军如山如海，不敢硬战，便指挥着军队往东突围，可正巧中了李世民的埋伏。

李世民在青衣水和长江交汇处，早就设下了矛阵，等待明军。

巴彦眼看遇阻，更是惊慌，急忙夺路而逃。

面对着重步兵进行冲击，其麾下骑兵伤亡，可想而知。

巴彦连续突击，靠着强悍的战斗力才完成突围，但全军伤亡近千骑，若换了其他部队，就要全军覆没。

李世民击败巴彦，斩断了身后的尾巴，这才从容撤退。