南昌的进攻企图，国民政府军事委员会三次指令第9战区向日军另一线南浔方向发动进攻以转移敌人的进攻方向，破坏日军的进攻部署，但是该战区一直以准备不周为由拖延进攻。3月17日，日军抢先展开进攻。中**队与日本侵略军在南昌地区展开激战。然而，从3月17日到27日，中国守军10内便丢失了南昌，守军受到重大损失。这既因为日本占有武器装备的优势，也是因为中方的一系列失误造成的。此后，日军向西追击，于4月2日陷重镇高安。中**队退守。此后日军由于兵力不足，停止追击，并从南昌地区撤走部分兵力，战场相对稳定下来。

然而日军新胜之余，没有料到中国正在紧张酝酿旨在收复南昌的****，第3、第9战区协力展开春季攻势（也称4月攻势）。1939年4月21日，****正式展开，中**队主力向南昌发动奇袭，一时打乱了敌军阵脚，连克南昌外围阵地。25、26日相继推进到南昌城下。然而由于另一路中**队未能完成切断日军增援的任务，日军海军陆战队赶赴支援。中**队对日军展开将近一周的激烈进攻，但未能取得进展，5月1日，蒋介石限期必须攻下南昌。为此，2日，中**队发起第二轮猛烈的攻势，进一步向南昌近。但此时已失去奇袭性质，只能进行攻坚战，在敌之坚守下，中**队伤亡惨重，为此，5月9日，下令停止进攻。而日军也未能进一步****。

1938年10月下旬中**队有计划地撤出武汉后仍有近90个师的部队部署于武汉周围。武汉以西、以北，是李宗仁所部第五战区6个集团军13个军34个步兵师和1个骑兵师和1个骑兵旅，部署在皖西、豫南、鄂南和鄂西北广大地域；武汉以南、以东，是薛岳所部第九战区8个集团军21个军52个步兵师，部署在赣西北、鄂南和湖南要域。此外，两战区内还有若干特种部队和地方游击部队。以上部队对武汉构成包围态势。第九战区以东，则是顾祝同所部第三战区4个集团军22个步兵师和2个步兵旅，可与第九战区互为策应。

日军大本营和“华中派遣军”为巩固对武汉的占领、确保长江中下游航道，以第11军（司令官冈村宁次）驻守武汉，在其序列的共有7个师团、2个**混成旅团，比其他各区、各军具有更多的机动兵力，是对中国正面战场继续实施打击的主要力量。根据日军大本营的规定，其作战区域一般保持在以武汉为中心的安庆、信阳、岳阳、南昌间地区及邻近要点。南昌是江西省省会，是南浔铁路和浙赣铁路的交会点，是中国第九战区和第三战区后方联络线和补给线的枢纽，具有重要的战略地位。中国空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日海军舰艇，对九江及武汉日军的后方补给交通线威胁甚大，故日军要改善其在华中的态势，必然要进攻南昌，并占领之。

1939年2月6日，日军“华中派遣军”向第11军下达《对南昌作战要领》，其中指示：“攻占南昌的目的，在于割断浙赣铁路、切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线”；“第11军应从现在的对峙状态下，以急袭突破敌阵地，一举沿南浔一线地区攻占南昌，分割和粉碎浙赣线沿线之敌。同时要以一部从鄱阳湖方面前进，使之有利于主力作战”；“攻占南昌附近后，应即确南昌会战保该地以南要线”。“华中派遣军”还和“中国方面舰队”商定了协同作战计划，并命令在湖北的第16师团和在杭州的第22师团在南昌作战开始前，先在汉水方面和钱塘江方面采取若干行动，以牵制和迷惑中**队。南昌作战时间定为3月上旬，开始攻击时间由第11军司令部确定。

2月9日，第11军又和航空兵团和海军第2联合航空队商定了协同作战计划。冈村宁次为了保证进攻成功，在准备期间数次派作战主任参谋乘飞机侦察地形、守军的防御体系、工事状况及兵力配置、重武器的位置等，据此选定渡河（修水）点和进军路线、主要突击方向。为提高进攻的力度和速度，冈村宁次改变了以往将野战重炮兵和战车配属各师团分割使用的方法，在强渡修水时改由军集中使用、统一指挥；同时改变了将战车分布在步兵战斗队形直前、掩护和引导步兵攻击的传统战术，将战车编为战车集团，在第一线部队前方2天行程的距离上，在航空兵支援下，进行远程迂回，突破守军防线，为部队开路。炮兵由野战重炮兵第6旅团长澄田崃四郎指挥，共有各种火炮300余门。战车由战车第5大队大队长石井广吉指挥，坦克及装甲车共有135辆。

2月中旬，第101师团、第106师团和配属炮兵开始向德安以南地区集结，战车队在德安以北集结。下旬，第6师团开始向箬溪、武宁方面行动，井上支队开始打通鄱阳湖水路，第16师团、第9师团在湖北安陆汉水左岸和粤汉路北段开始佯动。第11军原定于3月10日“陆军纪念日”发动攻击，但自2月中旬起连续下了1个多月的雨，河水泛滥，道路难行，迟误了准备时间。直到3月9日，第11军才确定作战开始之日为3月20日。

4月17日，蒋介石将自己的《攻略南昌计划》电告桂林行营主任白崇禧，并征求意见。作战方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以