加快前进的命令，令英法联军最为胆战心惊的装甲师投入战斗，立刻就对英法联军照成了严重的打击。

地面上，德国陆军步兵正利用比利时投降的机会，从比军防区直扑敦刻尔克。英法联军眼看已没有部队可以前往阻截，敦刻尔克危在旦夕！英军第3步兵师在师长蒙哥马利的指挥下，以出色的机动巧妙突出德军包围

全师分乘600辆军车，在所有军车的减速器上都涂上一层反光油漆，用隐蔽在后挡泥板下的小灯照亮，后一辆车的司机就利用这点亮光紧跟着前一辆车，整个车队则关闭大灯，实行严格灯火管制，乘着夜色悄然撤出。为防意外，蒙哥马利还在十字路口和容易迷路的拐弯处设置了交通纠察哨，指挥车队行进。

就这样，第3师夜行军60公里，成功跳出了德军合围，并在28日凌晨赶到德军前面，组织起坚固防线，有力保障了敦刻尔克的安全。蒙哥马利也因此显示出优秀军事才干而开始展露头角，在撤回英国后升任第2军军长，从此开始在战争中大展身手，成为二战中英军最著名的将领。

6月28日上午，敦刻尔克地区再次被大雾弥漫，德国空军在戈林的严令下，不顾恶劣天气的影响，出动2个轰炸机大队，到达敦刻尔克之后，终因能见度太差，被迫带弹返航。而英军则利用这一时机，抓紧组织官兵撤退，由于港口损毁严重，海滩的作用越来越大，官兵们每50人一组，每组由1名军官和1名水手带领，以组为单位从海滩下海，涉过逐渐加深的海水，登上小船，再乘小船摆渡到距离海岸较远的大船，撤回英国。

而当天下午，在敦刻尔克不远处的海上，再次爆发了惊人的海战。英军的舰队与德国舰队进行了交锋。双方互相炮击长达三个半个小时，就在双方炮仗激烈进行的时候，德军的潜艇部队组成编队对英国舰队进行合击，仅仅一次围剿导致英国多艘战舰直接被击沉，还有不少战舰招到重创。

而沙霍恩斯特号及其其他德国舰队，在读拉近距离对重创的英国战舰进行最后的致命一击，最终1艘巡洋舰被沙霍恩斯特击中弹药库，导致整船爆炸沉入海底。8艘驱逐舰中的4艘招到不同程度的打击，最终只有4艘驱逐舰和少量其他军舰顺利撤离。

获得胜利之后的德军不断以3至5架飞机组成的小编队对敦刻尔克实施扰乱性空袭，干扰英军的撤退并打击英军士气。