下苏联空军的老式螺旋桨战机，虽然数量上比德军的飞机多，但却不想德军飞机中有很多me262型喷气式战机，苏军战机很是吃亏，渐渐落了下风。

双方飞机争夺制空权激战了三个多小时，最终德军飞机以微弱的优势夺取了制空权。这样一来，苏军地面坦克部队很快遭到德军飞机的猛攻，手里的小高地一个接着一个的被德军夺走。

当德军彻底攻占了几个有利的小高地之后，立即控制了战场的局面。德军坦克集群发起猛攻，穿插迂回在苏军坦克的侧翼，原本装甲就比较薄的苏军t34坦克一辆接着一辆的被击毁。

苏军原本计划拖延到晚上，那么就可以守住了。但最终德军在傍晚前击溃了苏军，攻占了莫吉廖夫。

此战，德军损失坦克528辆，飞机1344架，苏军损失坦克1471辆，飞机1422架。德军第二党卫装甲军成功占领莫吉廖夫，宣告将一百九十余万苏军包围在了明斯克地区。（未完待续）