双方从春季对峙到冬季，都有些疲惫了，尤其是马超这边，骑兵比较多，战马在冬季不宜作战，而且曹操设计在渭河两岸都筑下营寨，形势对西凉军已经不利了。

韩遂本来就是帮马超报仇的，现在打了这么久，自己手下的士兵死了不少，连部将程银和张横都战死了，所以就想暂时退兵，等熬过冬天，春暖之后再作计议。

马超还有些犹豫不决，而韩遂就直接派了杨秋为使者，到了曹操的营寨中商量双方罢兵之事，还说愿意割地求和。

结果，被曹操抓住机会，以离间计使马超和韩遂反目，马超砍掉了韩遂的左手，杀掉韩遂部将马玩和梁兴。曹操趁机出兵，终于打败了马超，一直追到安定。

马超与庞德、马岱逃了出去，但身边只有三十余骑兵跟随，其余人都被曹操给俘虏了。