不容易才操练齐整的饿军纪又变得散漫无迹，更不要说跟太平军的战斗也是三天打渔两天晒网，完全没了吴可在时的精气神儿。

结果太平军李秀成部窥得机会，主力人马牵制驻扎苏常的两江清军主力，另派一部精干人马绕道苏常直扑上海而去，一下子震动了整个上海。

驻防上海清军与租界列强匆匆组织的洋枪队仓促迎战，结果却被打得抱头鼠窜狼狈而逃，要不是突袭上海之太平军部队不知出与什么原因，竟然在形势一片大好之机没有趁势直取上海，只怕还等不到清军支援上海便已陷于太平军之手。

当时上海的情况真是不容乐观，湘军又刚刚拿下安庆根本腾不出手，还是刚刚组建淮军的李鸿章带人匆匆支援上海，这才于太平军的强势兵锋之下勉强守住上海，而后清洋联军在列强源源不断的军火供应下逐渐挽回颓势，并一步步将进逼眼前的太平军突袭部队打退。

因为这事，曾国藩受到了租界列强与朝廷两方面的共同责难，焦头烂额手忙脚乱才勉强应付过去，不过就是如此也没讨到啥好处，顺便让之前的秘书小弟和其部淮军打出了名堂有了自立之实力。

与此同时太平军李世贤部为了配合李秀成部的行动，竟突然出兵浙北好好闹腾一番，清军来剿立刻转身就跑，把个闽浙总督左宗棠气得够戗，但也吸引了闽浙清军和湘军一部分注意力，确实给李秀成部分担了不少压力。

最让吴可惊讶的是，太平军大将英王陈玉成竟然被清军给逮住！

原来陈玉成自从与李秀成配合解安庆之围不果后，便独自率返回淮南成功收复集贤关，并一度以优势兵力对曾国荃的安庆围军实施反包围，但因为缺乏水师襄助无法切断湘军补给，自己反倒陷入粮荒不得不率大队后撤，只能留下手下大将刘昌林、李四福等最精锐的4000人马驻守集贤关内赤岗岭四垒，结果却被湘军一口吃干抹净。

辛酉十一年七月廿六日安庆失陷，陈玉成精锐丧失殆尽退守铜陵，不久便被天京革职留任。倍感委屈的他不愿回天京仰人鼻息，明知皖南难以立足仍死守铜陵，并派陈得才、赖文光、梁成富、蓝成春、马融和、范立川等部北上，试图联合捻军和地方实力派苗沛霖部经营豫南，但这几支人马围攻颍州不下后竟一路北上至陕南汉中，导致原本元气大伤的陈部人马更加虚弱不堪。

壬戌十二年（1862）春，清军多隆阿部进逼铜陵，合围东、西、南三门，“只有一炮之隔”，北面也有定远的清军地方部队离城10多里牵制，陈玉成屡