南面包围了朝仓。第四十六师和第五十六师，则从北面包围了朝仓。第十四师和第二十一师，则担任主攻的任务。

10月24日，对朝仓的攻击正是开始，第二集团军，总共集中了五百多门105毫米口径以上的大炮，对日军展开了猛烈的炮击。炮击整整持续了一个小时，几乎将整个朝仓都化为了一片火海。日军的二十万人，在炮击当中更是伤亡惨重。特别是一些新编的师团，更是在炮击之中就崩溃了。这些刚刚加入军队的日本兵，扔掉手中的竹枪或者长矛之类的东西，拼命的向东方逃跑。只不过，朝仓东方已经被第二集团军的骑兵旅所占领了。发现了这些溃兵之后，中国骑兵们挥舞着手中的马刀，轻易的就收割这些日本兵的生命。很多日本兵选择了投降，但中国骑兵们置之不理，每一次手中的马刀划过，都会有一颗头颅冲天而起。

与此同时，在炮击过后，第二集团军的第十四师和第二十一师，也对朝仓发起了攻击。日军的抵抗，显得非常的脆弱，在中**队发起攻击之后，轻易的就被击溃了。随后，第二集团军的士兵们，攻入了朝仓市区，开始进一步的清剿日军。

日军指挥官上田有泽中将，数次想要组织军队进行反击，但日军早已经被吓破胆了，到处都是溃兵，根本无法组织起有力的反击。最后，不得已的情况之下，上田有泽中将只得率领他的直系部队，日本陆军第十五师团的剩余几千兵力企图突围。只不过，现在的朝仓，已经被围成了铁桶一般，他根本就无路可逃。

战斗一直进行到了傍晚才结束，整个朝仓已经在战斗中被打成了一片废墟。日军早朝仓的二十万军队，被歼灭了大半，剩余的十来万人，也都投降了。所有顽抗的热，都被消灭了，这使得想要活命的日军，不得不放下了尊严，举手投降。日军第十五师团师团长上田有泽中将，则在突围的过程中被打死了，成为了日本陆军在这一场战争中阵亡的第一个师团长。

拿下朝仓，歼灭了日军的主力之后，第二集团军开始分散出击了。现在，九州岛上剩下的日军，已经不到二十万人了，并且大部分都还是装备简陋的垃圾部队，根据就不堪一击。只有驻守北九州的日军第五师团以及其他两个装备了步枪的师团和一个重炮旅团还比较有战力。第二集团调集了第十四师和第二十一师北上攻击北九州，海军的战舰也将封锁关门海峡，同时，为陆军提供炮火支援。

除了北九州之外的日军，根本就不堪一击，第二集团军的其他几个师，轻易的击败了他们，攻占了这些日本城市。之后，每