热情的招待，因为其实力的悬殊，张鲁对张彦表现的恭恭敬敬的，得知使者又要前往西川，便派人将使者送到西川。

益州，成都。

张彦的使者率先抵达了这里，得到刘璋的接见，并且把新的益州牧的印绶，和少将军衔的徽章交给了刘璋。

刘璋之父刘焉，是西汉鲁恭王之后，是正牌的汉室宗亲，历任洛阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官，在朝廷浑的也是风生水起。

但是刘焉却目睹了汉灵帝朝纲混乱、王室衰微，认为大汉气数将尽，便向朝廷建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人更是自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。

不过，本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改为向朝廷请求为益州牧。于是汉灵帝以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州。

当时益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。汉灵帝命刘焉其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。此时郤俭已被黄巾贼马相等杀死，但是刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。

“五斗米道”的首领张鲁的母亲长得很漂亮，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家来往密切，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘焉一怒之下，杀了张鲁留在益州的母亲，和兄弟，至此，刘、张两家由此结怨。之后，刘焉则以“米贼”张鲁作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。刘焉进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。

天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。犍为太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进益州，但是因贾龙等被刘焉击杀，于是撤军。

中原大乱之下，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力虽然引起了不少民患，但是也成为刘璋继任后平定赵韪内乱的决定性力量。

初平二年（公元191年），刘焉更造作乘舆车重千余