9年，壬辰年），秦国侵犯晋国。齐国的田和在浊泽与魏文侯、楚国人和卫国人会面，请求周安王封他为诸侯。魏文侯为田和向周安王和其他诸侯请求，周安王同意了。

周安王十五年（公元前387年，甲午年），秦国出兵攻打蜀国，夺取了南郑。这一年，魏文侯去世，太子魏击即位，即魏武侯。

魏武侯乘坐船沿西河顺流而下，到了河中间时，他回头对吴起说：“山河如此险固壮美，这真是魏国的宝贝啊！”吴起回答说：“国家的稳固在于德行，而不在于地势险要。从前三苗氏，左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但是他们不修德行仁义，被大禹消灭了；夏桀居住的地方，左面有黄河和济水，右面有泰山和华山，伊阙山在它的南面，羊肠坂在它的北面，但是他施政不仁，被商汤放逐了；商纣王的国家，左面有孟门山，右面有太行山，常山在它的北面，黄河流经它的南面，但是他不修德政，被周武王杀死了。由此看来，国家的稳固在于德行而不在于地势险要。如果您不修养德行，那么船上的人都会成为您的敌人。”魏武侯说：“说得好。”

魏国设置国相，任命田文为相。吴起心里不高兴，对田文说：“请让我和你谈论一下功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统帅三军，让士兵们乐于效命战死，敌国不敢打我们的主意，你和我相比谁更厉害？”田文说：“我不如你。”吴起说：“治理百官，亲近百姓，充实府库，你和我相比谁更厉害？”田文说：“我不如你。”吴起说：“守卫西河，使秦国的军队不敢向东进犯，韩国和赵国都来归附，你和我相比谁更厉害？”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三个方面你都在我之下，但是你的职位却在我之上，为什么呢？”田文说：“国君年少，国家存在疑虑，大臣们还没有完全归附，百姓也不信任，在这个时候，相位是托付给你合适呢，还是托付给我合适呢？”吴起沉默了很久，说：“托付给你合适。”

过了很久，魏国的国相公叔娶了魏国的公主为妻，并且嫉妒吴起。公叔的仆人说：“吴起很容易被赶走。吴起为人刚直并且自视甚高，您可以先对国君说：‘吴起是个贤人，而您的国家比较小，我担心吴起没有长期留在魏国的心思，您何不用把公主嫁给他来试探一下呢？如果吴起没有留在魏国的心思，他一定会推辞的。’然后您再和吴起一起回去，让公主羞辱您，吴起看到公主轻视您，一定会推辞公主的婚事，那么您的计谋就成功了。”公叔听从了仆人的建议，吴起果然推辞了公主的婚事。魏武侯因此对吴起产生了怀疑但还没有完全相信，吴起害怕被诛杀，于是逃奔到了楚国。楚悼王一向听说吴起很贤能，吴起一到楚国就任命他为令尹（相当于国相）。吴起明确法规，审定命令，裁减那些不重要的官员，废除疏远的公族的供养，用来抚养战斗的士兵，主要目的在于加强军队的力量，破除那些主张合纵连横的人的言论。在他的治理下，楚国向南平定了百越，向北打退了三晋的进攻，向西讨伐秦国，各诸侯国都害怕楚国的强大，但是楚国的贵族外戚和大臣们有很多人怨恨吴起。

秦惠公去世后，他的儿子秦出公立为国君。赵武侯去世，赵国人又拥立赵烈侯的太子赵章，这就是赵敬侯。韩烈侯去世后，他的儿子韩文侯继位。

周安王十六年（公元前386年，乙未年），周安王正式册封齐国大夫田和为诸侯。赵国公子赵朝发动叛乱，失败后逃奔到魏国，之后与魏国一起袭击赵国都城邯郸，但没有成功。

周安王十七年（公元前385年，丙申年），秦国的庶长改到河西迎接秦献公回国，并拥立他为国君；随后秦献公杀掉了秦出子和他的母亲，把他们的尸体沉到了深渊旁边。齐国出兵攻打鲁国。韩国出兵攻打郑国，夺取了阳城；又攻打宋国，俘虏了宋国国君。这一年，齐太公田和去世，他的儿子齐桓公田午继位。

周安王十九年（公元前383年，戊戌年），魏国在兔台打败了赵国的军队。

周安王二十年（公元前382年，己亥年），发生了日食，并且是日全食。

周安王二十一年（公元前381年，庚子年），楚悼王去世，楚国的贵族外戚和大臣们趁机发动叛乱，攻打吴起。吴起逃到楚悼王停放尸体的地方，趴在楚悼王的尸体上。攻击吴起的那些人因为要射杀吴起，连带着射中了楚悼王的尸体。楚悼王下葬之后，楚肃王即位。楚肃王命令令尹把所有参与叛乱的人全部诛杀，因牵连到吴起案件而被灭族的有七十多家。

周安王二十二年（公元前380年，辛丑年），齐国出兵攻打燕国，夺取了桑丘。魏国、韩国、赵国联合起来攻打齐国，一直打到了桑丘。

周安王二十三年（公元前379年，壬寅年），赵国袭击卫国，但没有成功。齐康公去世，他没有儿子，于是田氏就完全吞并了齐国，占有了齐国的全部土地。这一年，齐桓公田午也去世了，他的儿子齐威王田因齐继位。

周安王二十四年（公元前378年，癸卯年），狄人在浍打败了魏国的军队。魏国、韩国、赵国又一次联合起来攻打齐国，一直打到了灵丘。晋孝公去世，他的儿子晋靖公姬俱酒继位。

周安王二十五年（公元前377年，甲辰年），蜀国出兵攻打楚国，夺取了兹方。

子思向卫国国君推荐苟变，说：“