中防御张鲁。庞羲为了扩充兵力，私自征召汉昌的賨人当兵。有人在刘璋面前说庞羲的坏话，刘璋就开始怀疑他。赵韪多次劝谏刘璋，刘璋不听，赵韪也心生怨恨。

当初，南阳、三辅地区有几万户百姓逃到益州，刘焉把他们全部收编为军队，叫“东州兵”。刘璋性格宽厚软弱，没什么威严和谋略，东州兵常常欺压当地百姓，刘璋也管不住。赵韪在益州一向很得人心，他就趁着益州百姓对刘璋的不满，发动叛乱，带领几万人马攻打刘璋。为了壮大势力，他还送了很多财物给刘表，和荆州结盟。蜀郡、广汉、犍为等地的人也纷纷响应赵韪的叛乱，益州陷入一片混乱之中 。