琳派长史席豁回访，同时请求要回梁世祖（萧绎）和愍怀太子的灵柩；宇文泰答应了。

八月初五，鄱阳王萧循在江夏去世，弟弟丰城侯萧泰代管郢州事务。王琳派兖州刺史吴藏攻打江夏，吴藏没能攻克，战死。

西魏太师宇文泰北渡黄河（巡视北方）。

西魏任命王琳为大将军、长沙郡公。

西魏江州刺史陆腾讨伐陵州反叛的獠人，獠人依山筑城，陆腾难以攻克。于是陆腾在城下一边摆设歌舞杂技，獠人放下兵器，带着妻儿登城观看；陆腾暗中派军队从三面同时攻城，斩杀獠人一万五千，最终平定叛乱。陆腾是陆俟的玄孙。

八月十六日，北齐皇帝准备西巡，百官在紫陌（邺城郊外道路）送行，高洋让持槊的骑兵把百官包围起来，说：“我举鞭，就把他们全杀了。”直到傍晚，高洋醉得站不起来，黄门郎是连子畅说：“陛下这样，群臣实在太害怕了。”高洋说：“很怕吗？要是这样，就不杀了。”随后前往晋阳。

九月初一，梁朝改年号（仍为太平元年，或史料记为“太平二年”，此处依原文），大赦天下。任命陈霸先为丞相、录尚书事、镇卫大将军、扬州牧、义兴公；任命吏部尚书王通为右仆射。

突厥木杆可汗向凉州借道，要袭击吐谷浑，西魏太师宇文泰派凉州刺史史宁率领骑兵跟随。军队抵达番禾时，吐谷浑察觉，逃奔南山。木杆可汗想分兵追击，史宁说：“树敦、贺真两座城，是吐谷浑的巢穴。拔掉根基，其余部众自然溃散。”木杆可汗听从了他的建议：木杆从北路奔贺真，史宁从南路奔树敦。吐谷浑可汗夸吕在贺真，派征南王率几千人守树敦。木杆攻破贺真，俘获夸吕的妻儿；史宁攻破树敦，俘虏征南王。两军返回，在青海会合，木杆可汗赞叹史宁勇猛果断，赠送了丰厚的礼物。九月二十三日，王琳率领水军袭击江夏；冬季，十月初一，丰城侯萧泰献出郢州投降王琳。

北齐征发山东地区两千六百多名寡妇，配给士兵为妻，其中有丈夫却被强行夺走的，占十分之二三。

西魏安定文公宇文泰回到牵屯山后生病，派人骑快马召中山公宇文护。宇文护赶到泾州，见到宇文泰，宇文泰对他说：“我的儿子们都还年幼，外敌还很强大，天下大事就托付给你了，你要努力完成我的志愿。”十月初四，宇文泰在云阳去世。宇文护返回长安，发布讣告。宇文泰善于驾驭英雄豪杰，让他们为自己效力；他生性朴实，不喜欢虚浮装饰，精通政务，推崇儒学、喜好古制，所有制度设置，都仿照夏、商、周三代。十月初五，世子宇文觉继位，任太师、柱国、大冢宰，出镇同州，当时年仅十五岁。

中山公宇文护，向来名声、地位低微，虽然受宇文泰临终托付，但各位王公大臣都想执掌朝政，没人愿意服从他。宇文护向大司寇于谨请教对策，于谨说：“我早年蒙受先公（宇文泰）非同一般的知遇之恩，恩情比骨肉还深，今日之事，我必以死为你力争。若当众商定朝政归属，你绝不能退让。”第二天，王公大臣聚会商议，于谨说：“昔日皇室危难，若非安定公（宇文泰），就没有今日的局面。如今安定公突然离世，继位的世子（宇文觉）虽年幼，但中山公是他的堂兄，又受先公临终托付，军政大事，理应归他掌管。”于谨言辞严厉、神色坚定，众人都被震慑。宇文护说：“这是我宇文家的家事，我虽平庸愚笨，怎敢推辞！”于谨向来和宇文泰地位相当，宇文护平时都要向他行跪拜礼，这时于谨起身说：“您若执掌军政，我们这些人就都有了依靠。”随即向宇文护行跪拜礼。大臣们迫于于谨的态度，也都跟着跪拜，于是众人的意见才最终确定。宇文护整顿朝廷内外事务，安抚文武百官，人心渐渐安定下来。

十一月初五，丰城侯萧泰逃奔北齐，北齐任命他为永州刺史。

梁朝下诏征召王琳为司空，王琳推辞不去，留下部将潘纯陀监管郢州，自己返回长沙。西魏送回了他的妻子和儿子。

十一月十六日，北齐皇帝下诏称：“北魏末年，豪杰们聚集乡兵，借着请托钻营，各自设立州郡，把大州拆分、小郡合并，官府和百姓都耗费烦扰——人口比过去减少，地方官却比往日多一倍；况且边远地区号称归附，其实多是虚假设置，百户人家的小城，就匆忙立州名，三户百姓的村落，也空设郡的名号。按名号查实际，根本名不副实。”于是合并撤销了三州、一百五十三郡、五百八十九县、三镇、二十六戍。

梁朝下诏从江州分出四个郡，设置高州，任命明威将军黄法为刺史，镇守巴山。

十二月初六，梁朝任命曲江侯萧勃为太保。

十二月十八日，西魏安葬安定文公宇文泰。十二月二十一日，把岐阳之地封给世子宇文觉，封他为周公。

当初，侯景之乱时，临川百姓周续在郡中起兵，始兴王萧毅把郡城让给周续后离去。周续的部将都是郡里的豪族，大多骄横跋扈，周续加以约束整治，众将心怀怨恨，联手杀了周续。周续的同族人周迪，勇猛在军中第一，众人推举他当首领。周迪出身贫寒低微，怕郡里人不服，因同郡人周敷家族名望显赫，就谦卑地与他结交，周敷也对周迪十分恭敬。周迪占据上塘，周敷占据临川旧郡城，朝廷任命周迪为衡州刺史，兼任临川内史。当时百姓遭侯景之乱，都放弃农耕，聚集为盗，只有周迪所管辖的地区仍从事农桑，