广陵太守，经略徐州南面靠近长江的广陵郡。然后于公元196年，亲自率领大军进入下邳国境，渡过淮水，剑锋直指刘备大本营下邳城。

　　此时刘备已取得了曹操跟袁绍的支持，胆气正壮，正愁没有对手，于是便率领大军南下，至盱眙、淮阴一带对抗袁术，留下自己把兄弟张飞（终于轮到这哥们儿上场了），前徐州上将、现任下邳相的曹豹，丹阳将领许耽等人留守下邳。

　　应该说，这是一个错误的组合，因为这一举动给吕布留了一道虽然上锁，却没有锁死的后门。

　　刘备与袁术之战的规模如何，史书上并未记载，不过依照双方的实力来推测，双方共计约六七万人的兵力。这也是刘备第一次指挥大军团作战，他事前必然做了很多功课，面对战绩不怎样的“冢中枯骨兵团”，应该是信心满满，要在这一战中扬名立万。

　　不过事实证明，以刘备眼下的实力，和袁术也不过是半斤对八两，双方在淮阴石亭一带数次交锋，各有胜负，拉锯了一个多月。

　　吕布并不是一个头脑灵光、会主动寻找机会的人，像他这种军事上个人能力很强，但管理上短视、近利、轻率的决策者，注定要成为他人的一枚战棋。

　　而袁术则刚好相反，他是那种志向远大（想当皇帝），但军事能力却弱到掉渣的角色。凭着一定的政治嗅觉，他看出吕布的利用价值，于是在与刘备交战之初，袁术便写了一封密函给吕布。

　　这封信写得很有水平。

　　信的第一段称颂了吕布最爱标榜的“杀董卓”之功，第二段赞扬吕布破兖州一事，第三段便提到刘备。袁术说：“我袁术有生以来，还没听说过天下有刘备这号人物，这种无名之辈竟然举兵与我对抗，真是天大的笑话。如果袁术能借将军之力，击破刘备，那是将军的大功，我袁术愿生死以奉。眼下先送上重金及粮草二十万斛，待事成之后另有重谢。如果将军兵器战具有所缺乏，也请尽管吩咐，袁术自当从命。”

　　袁术这封信既有虚名，又有实益，吕布看完后自是心花怒放，随即点起兵马，水陆并进，向下邳城进发。他到下邳城外四十里处扎营，正准备商议如何攻城时，军营中忽然来了一位不速之客。

　　此人是徐州司马章狂（这名字非常有个性），他奉丹阳兵将领许耽的命令，前来寻求吕布的协助。

　　事情是这样的：某一天，下邳城一把手张飞和二把手曹豹忽然起了争执，张飞擅自杀了曹豹，结果导致城中大乱、兵将哗变。眼下有千余名丹阳兵聚集在城西白门，听说吕布大军前来都大为兴奋，愿做内应。

　　听完原委，吕布大喜，当然不会放过这个千载难逢的机会。他便依照章狂的建议，趁夜进军下邳白门。丹阳兵果然开门响应，吕布军大举入城，四处放火，大破张飞军，并俘虏了刘备的家人。

　　刘备在淮阴得到这一消息，赶紧回军支援，然而从淮阴到下邳短短百里的路程，他竟然没有走完。

　　刘备的军队听说下邳被攻陷，在中途便全军溃散。刘备瞬间失去了一切，几乎成了光杆司令，不得已，只好向东逃到广陵海西，苟延残喘。

　　吕布便坐稳下邳，自称徐州牧。

　　应该说，“吕布取徐州”是一起意外而又神秘的事件。

　　在这起事件中扮演关键角色的，是前徐州上将曹豹。关于他的出身史书上没有明确记载，不过参考他和陶谦的关系，以及他的死引起下邳内讧这两点看来，他应该坐着丹阳军中地位仅次于陶谦的第二把交椅，也是陈登、糜竺等本土派最忌惮的角色。不过，他不是吕布的岳父，那是小说家之言。

　　曹豹究竟与张飞起了何种争执是个谜团，想来可能是过去一年来台面下派系倾轧的总体爆发，这还算是个合理的解释：丹阳派在刘备离开后跃跃欲试，结果遭到张飞的反制，曹豹被杀，这使得派系之争达到了顶点。其余丹阳将领或是出于气愤，或是出于自保，或两者兼而有之，便奉迎吕布入城，将张飞挤走。

　　而刘备这边，他带去打袁术的部队，应该也是以丹阳兵将为主，一旦得知自己所属派系获胜，这些丹阳兵将随即散去，于是刘备从堂堂一方之主又跌回一介草寇，重新展开他的流亡生涯。

　　从吕布投奔徐州开始，刘备薄弱的内政能力便暴露无遗。

　　笔者并不是说刘备不应接纳吕布，而是说他应该想好怎么处理吕布这支强悍的部队，他至少有半年的时间可以仔细思考，然而他却什么都没做。最理想的做法是，逐渐拆散吕布的部队，或是派吕布去打袁术，去打泰山军团，哪怕去打曹操，然而刘备却像是得了健忘症，任由一支强大的部队在原地休整。

　　人家吃饱喝足，又闲得骨头发痒，当然要出来活动活动筋骨，最好的办法便是找个拳头不算太硬的人打上一架。刘备的实力不算强，却也没弱到掉渣，正是拿来舒活筋骨的不二人选。

　　从平原相到徐州牧，刘备显然还没有学会怎样当个合格的诸侯，没认识到权力的微妙和可怕之处，以至于养虎为患，自讨苦吃。

　　若是连像吕布这么明显的问题，刘备都视而不见，那我们就更加无法期待他能处理好内部细微的派系问题了。

　　事实上，刘备在徐州这一年多来，除了身边多了一个名叫孙乾的幕僚以外，还干了些什么事，史书上只字未提。笔者很怀疑他是否又像担任平原相一样，每日里与民众博感情，而对