，乘胜南下攻取楚国首都彭城的气势。

齐国历下军败，首都临淄已经无法守卫。田广、田横决定放弃临淄，田氏一族分散撤退。齐王田广退守高密（今山东高密），齐相田横退守博阳（今山东泰安），守相田光退守城阳（今山东莒县），将军田既退守即墨（今山东平度），各据一郡，分别守卫。同时，派遣使者，紧急前往楚国，请求支援。

这时候的项羽，正与刘邦在荥阳广武涧一带拉锯对峙，得到齐国求援的消息后，当即命令大将龙且统领楚军前往救助。

汉四年十一月，龙且领军由彭城北上，穿越齐国的城阳郡，抵达高密，与齐王田广会师，号称拥有二十万大军，开始着手联合反击韩信军。

这时候，有谋士进谏龙且说：“汉军远离本土，殊死作战，军锋锐不可当。齐军和楚军，或在本土，或者靠近本土作战，士兵容易败退亡走。不如深壁高垒不战，请齐王派遣使者到亡失的各地城邑联络，各城邑听说齐王建在，楚军来救，必定反汉归齐。汉军客居于两千里之外，处处都是反叛的城邑，势必得不到粮食物资，可以不用作战而使他们投降。”

龙且是楚军的名将，是项羽麾下为数不多的可以独当一面的大将，他战功卓著，深为项羽所倚重。一年多前，英布叛楚归汉，受项羽之命，领兵击破英布的，就是龙且。这一次，龙且再一次临危受命，他自信满满，毫不怀疑自己能够如同击破英布一样打败韩信，他更希望通过战胜韩信的功绩，建立能够封王的伟业。所以，当龙且听了谋士的进谏以后，大不以为然。他不屑地说：

“韩信的为人，我还不知道？软趴趴不敢硬干，不难对付。况且，救援齐国，不作战而困守，纵使敌军降伏，我龙且有何功劳可言？如今出击而战胜敌军，半个齐国可以落入我龙且的手中，为什么要困守不战？”

于是龙且统领楚齐联军，推进到潍水西岸布阵，准备渡河攻击对岸的韩信军。

韩信坐以待劳，早就勘察清楚高密一带的河道地形，在潍水西岸择地布下了阵营，又命令准备好上万只口袋，内中装满河沙，秘密囤积在潍水上游处。得到龙且军逼近、就在对岸布阵的消息后，韩信下令连夜用沙袋壅塞河道，使潍水一时断流。

次日清晨，韩信与曹参统领汉军涉潍水河床列阵前进，对敌军展开攻击。韩信的主动进攻，正中龙且的下怀。他与田广指挥楚齐联军积极应战，凭借优势兵力，不但挺住了韩信军的攻势，而且渐渐占据优势，迫使韩信军步步向后退走。龙且大喜，对部下说道：“果然不出所料，以硬对硬，韩信就胆怯了。”于是下令追击，跨过潍水，攻下韩信军大营。

在龙且的亲自指挥下，楚齐联军尾随退却的韩信军，源源不断涉过潍水。然而，正当半数联军涉过潍水时，等待在上游的韩信军突然将壅塞河道的沙袋悉数拆除，一时间，滚滚河水汹涌而下，卷走大量正在涉河的士兵，将联军分割成东西两部分，一时指挥失据，军阵大乱。已经涉过潍水的联军大部，突然成了背水深入的孤军，在掉过头来的韩信军的攻击下，溃不成军，主帅龙且在乱军中被杀，副将周兰被俘，援救齐国的楚军，或者被杀，或者作了韩信军的俘虏。尚未渡过潍水的齐王田广，见大势已去，仓皇逃走，南下去了莒县。

潍水之战后，韩信军分路追击，逐一清理残存的齐国败军。不久，攻破莒县，俘虏齐王田广被处死，平定城阳郡。攻破即墨，斩杀田既，平定胶东郡和琅邪郡。攻破嬴县和博阳，平定博阳郡，田横逃出齐国，跑到彭越军中避难。

韩信于汉四年十月进军齐国，奇袭历下，一举击溃齐军，降下临淄。十一月，迎击龙且于潍水，大破楚齐联军，平定齐国。

平定齐国以后，韩信派遣使者携带书简前往西广武城面见刘邦，在汇报胜利的同时，也提出了一个对于未来影响深远的请求。韩信在书简中请求说，齐国是伪诈多变、反复无常的国家，南面紧邻楚国，稍有风吹草动，就可能出现动乱。请求汉王允许我暂时代理齐王镇抚齐国。

长期在广武涧与项羽艰难对峙的刘邦，不久前被项羽伏弩射中，几乎丢了老命，如今伤痊愈重返军中，处心积虑在于如何打开胶着的战局。他打开书简，读到韩信请求代理齐王的字句时，当即大怒，骂道：“老子伤病困苦在此，日夜盼望你韩信来助一把力。盼是盼来了，来的却是要自立为王！”

刘邦的这一通发泄，急坏了在场的张良和陈平，站在刘邦身后的陈平轻轻地碰了碰刘邦的脚，止住了刘邦的话，坐在刘邦身旁的张良附在刘邦耳边悄悄说道：“大王，我方正不利，如何能够阻止得了韩信称王！不如就势立为齐王，好言善待，使他安心守护齐国。不然的话，恐怕会生变乱。”[1]

刘邦是何等机警的人，马上省悟了，顺着刚才的话继续骂道：“男子汉大丈夫，要当王就当真王，代理什么假王？”不但当即同意了韩信的请求，还将韩信的请求提升一等，当即决定派遣张良为使者，正式册封韩信为齐王。韩信和齐国的动向，由此安定下来。

韩信大败楚齐联军占领齐国，彻底地改变了项羽与刘邦的力量均势，楚汉长期对峙的天下大局，由此发生了根本的改观。楚军不仅在荥阳地区的正面战场上失去了攻击力量，而且首都彭城地区空虚，随时有被韩信一举攻克的危险。项羽深感危机。

项羽一生高傲自负，从来不知道