燕昭王派乐毅去联合赵国，又另外派使者去联络楚国和魏国，并且让赵国用攻打齐国的好处去劝说秦国。各国诸侯都厌恶齐湣王的骄横残暴，都争着和燕国合谋攻打齐国。

三十一年（丁丑，公元前284年）

1. 燕王征发全国的兵力，任命乐毅为上将军。（胡三省注：上将军，相当于春秋时期的元帅。 ）秦国的尉斯离率领军队与韩、赵、魏三国的军队会合。（胡三省注：尉是秦国的官职。斯离是人名。有人说：斯是姓，离是名。斯是蜀地西南夷的一个部族，后来就以斯为姓。）赵王把相国的大印授予乐毅，乐毅于是统领秦、魏、韩、赵四国的军队去攻打齐国。齐湣王征发全国的军队来抵抗，双方在济水西边交战（胡三省注：《水经》记载：济水向东北流过寿张县西界，向北经过须昌、谷城、临邑县西边，又向北经过北平、阴城西，再向东北经过卢县北边，这些地方都属于齐国。济西地区就在济水的西边。 ），齐军大败。乐毅让秦国和韩国的军队先回国，分一部分魏国军队去攻占原来宋国的土地，部署赵国军队去收复河间地区。（胡三省注：秦国、韩国与齐国相距较远，所以先让他们的军队回去。宋地离魏国近，所以让魏军去攻占。河间离赵国近，所以安排赵军去收复。这样的安排，一般人是比不上的。宋地，指齐国灭掉宋国后占领的土地。 ）乐毅自己则率领燕国军队，长驱直入，追击溃败的齐军。剧辛说：“齐国强大，燕国弱小，这次依靠诸侯的帮助才打败齐军，我们应该趁机攻占齐国的边境城池，来扩充自己的领土，这才是长久的利益。现在我们放过这些城池不攻打，却以深入齐国腹地为目标，这样对齐国没有什么实质性的损害，对燕国也没有好处，还会结下很深的仇怨，以后肯定会后悔的。）”乐毅说：“齐王自夸功劳，炫耀才能，不与下属商议谋划，废黜贤良之人，信任阿谀奉承的小人，政令残暴，百姓心怀怨恨。如今齐军已被打得大败，如果我们趁势追击，齐国百姓必然会反叛，国内就会发生祸乱，这样我们就有机会彻底拿下齐国。要是不抓住这个机会，等齐王悔悟之前的过错，改正错误，体恤百姓，那我们就难以对付他了。”于是乐毅继续进军，深入齐国境内。齐国人果然大乱，失去了常态。齐湣王出逃。乐毅进入临淄，掠夺了齐国的宝物和祭祀用的礼器，将它们运往燕国。燕王亲自到济水岸边犒劳军队，论功行赏，宴请将士；封乐毅为昌国君，（胡三省注：《汉书·地理志》记载，昌国县属齐郡。封乐毅为昌国君，是因为他能使燕国昌盛强大。）并让他留下来继续攻打那些还未攻克的齐国城池。

齐湣王出逃到卫国，卫君让出宫殿请他居住，还向他称臣，为他提供各种物资。但齐湣王很傲慢无礼，卫国人便侵扰他。齐湣王离开卫国，前往邹国、鲁国，依旧一副骄傲的样子，邹国、鲁国都不接纳他，他只好逃到莒地。（胡三省注：莒，是春秋时期莒子的封国，后被齐国灭掉。《汉书·地理志》记载，莒县属城阳国，是城阳国的都城。宋白说：周武王封少昊的后代嬴姓兹舆于莒，最初都城在计斤城，在今高密县东南四十里。春秋时期迁到莒地。隐公二年，莒人进入向地。注释说：现在的城阳莒县就是当时的莒地。莒国从最初受封到被灭，历经二十三位君主，被楚简王所灭。汉代时是莒县，为城阳王的都城。）楚国派淖齿率领军队救援齐国，淖齿趁机做了齐国的相国。淖齿想和燕国瓜分齐国的土地，于是抓住齐湣王，列举他的罪状，说：“千乘、博昌之间，方圆几百里的地方，下起了血雨，衣服都被染红了，（胡三省注：汉代设置千乘郡，博昌县属千乘郡。后汉将千乘郡改为乐安国。《十三州志》说：昌水水流平缓，所以叫博昌。《唐志》记载，千乘、博昌二县都属青州。自上而下落下叫“雨”。）大王您知道这件事吗？”齐湣王说：“知道。”淖齿又问：“嬴、博之间，土地开裂，深达泉水，（胡三省注：《汉书·地理志》记载，嬴、博二县属泰山郡。）大王您知道吗？”齐湣王回答：“知道。”淖齿接着问：“有人在宫门前哭泣，却找不到人，离开后又能听到哭声，大王您知道吗？”齐湣王还是回答：“知道。”淖齿说：“天上降下血雨，沾湿衣服，这是上天的警告；土地开裂，深达泉水，这是大地的警告；有人在宫门前哭泣，却找不到人，这是人的警告。天、地、人都发出了警告，可大王您却不知警戒，（胡三省注：这里说的是天、地、人都在警告齐湣王。）怎么能不受到惩罚呢！”于是在鼓里将齐湣王杀死。（胡三省注：鼓里，是莒城中的地名，靠近齐国的宗庙。 ）

荀子评论说：国家，是天下最有利的形势。如果用正确的治国之道来掌控它，就能获得极大的安定和荣耀，成为积聚美好事物的源泉。如果不能用正确的治国之道来掌控它，就会陷入极大的危险和困境，拥有它还不如没有它；到了最糟糕的时候，想做个普通百姓都不可能。齐湣王、宋康王就是这样的例子。

所以治理国家的人，确立道义就能称王天下，树立信誉就能称霸诸侯，玩弄权谋就会走向灭亡。

如果能带领国家倡导礼义，并且不做损害礼义的事情。哪怕做一件不义之事、杀一个无辜之人就能得到天下，仁人也不会去做。（胡三省注：要