王向南攻打楚国，打败楚军、斩杀楚将（胡三省注：指斩杀唐昧，这件事记载在上卷十四年。 ），接连开辟千里疆土，可最后齐国却连一寸土地都没得到，难道是齐国不想得到土地吗？是形势不允许啊。诸侯看到齐国疲惫不堪，便起兵攻打齐国，把齐国打得大败，齐国差点就灭亡了（胡三省注：相关事情见上卷三十一年。 ），就是因为齐国攻打楚国反而让韩国、魏国从中获利。如今大王不如采取‘远交近攻’的策略，每得到一寸土地，那就是大王实实在在得到的一寸；得到一尺，也是大王的一尺。（胡三省注：现在韩、魏两国地处中原，是天下的枢纽。用门户来打比方，门户的开关都取决于门轴。大王如果想要成就霸业，就一定要亲近中原国家，控制这个天下的枢纽，以此来威慑楚国、赵国。楚国强大，我们就亲近赵国；赵国强大，我们就亲近楚国。强大的国家不容易轻易制服，所以先亲近相对弱小的国家。楚国、赵国都归附了，齐国必然会感到害怕，齐国一旦归附，那么韩国、魏国就可以顺势拿下了。”秦王说：“好。”于是任命范雎为客卿，和他一起谋划军事。（胡三省注：范雎参与谋划军事，那么韩、赵、魏三国就要遭受兵祸，而穰侯等人也会被秦国驱逐。 ）

四十六年（壬辰，公元前269年）

1. 秦国的中更胡伤攻打赵国的阏与，但没有攻克。

四十七年（癸巳，公元前268年）

1. 秦王采用范雎的计策，派五大夫绾攻打魏国，攻克了怀地。（胡三省注：《汉书·地理志》记载，怀县属河内郡。《括地志》说：怀县在怀州武陟县西十一里。 ）

四十八年（甲午，公元前267年）

1. 秦国的悼太子在魏国做人质时去世。

四十九年（乙未，公元前266年）

1. 秦国攻克了魏国的邢丘。范雎越来越受秦王亲近，掌握了大权，他趁机找机会对秦王说：“我在崤山以东的时候，只听说齐国有孟尝君，没听说有齐王；只听说秦国有太后、穰侯，没听说有秦王。能独揽国家大权的才叫王，能决定国家利害的才叫王，能掌控生杀予夺的才叫王。如今太后独断专行，从不顾及大王；穰侯出使国外，也不向大王汇报；华阳君、泾阳君行事决断，毫无顾忌；高陵君在朝中进进出出，也不请示大王。这四种权贵同时存在，而国家还没有危险，这是从来没有过的事。处在这四种权贵之下，才真正是所谓的没有大王啊。穰侯的使者凭借大王的权势，在诸侯间作威作福，还能在天下随意分封诸侯），征讨敌国，没有人敢不听从；打了胜仗，利益都归他的封地陶邑所有；（胡三省注：陶，是穰侯的封邑。 ）打了败仗，却让百姓承担怨恨，把灾祸留给国家。我还听说，树木果实太多就会压断树枝，压断树枝就会伤害树心；都城太大就会危及国家，（胡三省注：《左传》中，祭仲说：“都城的城墙超过百雉，就是国家的祸害。”辛伯说：“大城和国都规模相当，是祸乱的根源。”申无宇说：“郑国的京、栎两地实际上导致了曼伯被杀，宋国的萧、亳两地实际上导致了子游被杀，卫国的蒲、戚两地实际上导致了献公被驱逐，齐国的渠丘实际上导致了无知被杀，而陈国、蔡国、不羹也导致了楚灵王被杀。”这些都是因为大城危及国家的例子。 ）过分尊崇臣子就会贬低君主。淖齿掌管齐国大权时，用箭射齐湣王的大腿，抽掉他的筋，把他吊在宗庙的房梁上，齐湣王很快就死了。李兑掌管赵国大权时，把赵主父囚禁在沙丘，赵主父被饿死了。（胡三省注：相关事情见上卷二十年。 ）如今我看这四位权贵掌权，和淖齿、李兑是一类人。夏、商、周三代之所以亡国，就是因为君主把政权交给臣子，自己纵情饮酒、打猎；而那些被托付权力的臣子嫉妒贤能，蒙蔽君主，谋取私利，不为君主着想，而君主却没有察觉，所以才失去了国家。如今从有秩小吏到各大官员（胡三省注：汉代继承了秦朝的制度，乡一级设置有秩。《汉官》说：乡中人口达到五千户就设置有秩，负责掌管一乡的赋税收入。《风俗通》说：有秩就相当于田间大夫，只是说这个官职有一定的俸禄而已。大吏，指左更、右更、中更以上的官员。 ），下到大王身边的侍从，无一不是相国的人，看到大王在朝堂上孤立无援，我私下为大王感到担忧，恐怕以后拥有秦国的，不再是大王的子孙了！”秦王认为范雎说得对，于是废除了太后的权力，把穰侯、高陵君、华阳君、泾阳君驱逐到函谷关以外，任命范雎为丞相，封他为应侯。

魏王派须贾到秦国访问。应侯范雎穿着破旧的衣服，悄悄地步行去见须贾。须贾见到他，惊讶地说：“范叔你原来还安好啊！”（胡三省注：范雎，字叔。“恙”，有忧愁、疾病的意思，也指一种会咬食人心的虫子。古人相互问候，常用“无恙乎”。朱熹说：古代人在草丛中居住，经常遭受这种虫子的毒害，所以相互问候说“无恙乎？ ）须贾留范雎坐下一起吃饭，还拿了一件粗丝织的袍子送给他。（胡三省注：《礼记·玉藻》说：“纩为茧，缊为袍。”孔颖达解释说：用新丝绵填充的叫“襺”，用新旧丝绵混合填充的叫“袍”。 ）之后，范雎为须贾驾车，一起到了相府，说：“我先进去为您通报丞相。”须贾等了很久，范雎都没出来，他向相府的