8集团军拥有强大的坦克集团，并且进行顽强的抵抗。敌军将大量的兵力投入对进攻的近卫坦克第53和第5集团军实施的反突击。敌人利用梅列法河、乌达河、姆扎河、奥列利河、沃尔斯克拉河沿岸有利于防御的地形，柯筑了相当强大的防御地区，而梅列法、瓦尔基、克拉斯诺格勒、波尔塔瓦和其他一些城市，则变成了我军向第聂伯河进攻的路上的牢固文撑点。哈尔科夫地域战斗顽强而紧张的原因是，希特勒竭力使其顿巴斯集团摆脱苏军的突击。曼施泰因一直担心我军将在德军退往第聂伯河之前前出到波尔塔瓦。

　　1943年8月27日，曼施泰因在希特勒统帅部报告了该集群的巨大损失，并请求从顿巴斯撤军。关于这方面的情况，他在《失去的胜利》一书中写道：“根据这一情况，我作出了这样的结论：我们以现有的兵力不可能守住顿巴斯，并且对于东线整个南翼来说，更大的危险是在本集群的北翼。坦克第8和第4集团军无力长时间阻止敌军向第聂伯河的猛攻。”(E·曼施泰因《失去的胜利》，第466页。)

　　众所周知，对敌坦克第4集团军实施进攻的是沃罗涅日方面军，对敌第8集团军实施进攻的是草原方面军。当敌军南翼在沃罗涅日方面军、草原方面军、西南方面军和南方面军的突击下出现明显危机的时候，希特勒不得不作出了撤退“南方”集团军群的决定。

　　我们方面军部队的行动是怎样的呢?

　　П·А·罗特米斯特罗夫将军的近卫坦克第5集团军和И·М·马纳加罗夫将军的第53集团军部队于8月29日攻克了柳博京市和车站，从而打开了通往波尔塔瓦的广阔道路。在解放梅列法时，造成了某些耽搁。敌军事先牢固地加强了该市地域，这一地域从南面掩护哈尔科夫，是哈尔科夫南面的一个主要防御棱堡。而且姆扎河及其陡峭的河岸也有助于组织强有力的防御。

　　德军在丧失哈尔科夫之后，死守梅列法这个铁路枢纽站，因为它能保证该地域铁路列车的运行。我发现，担任攻占梅列法的任务的М·С·舒米洛夫将军的近卫第7集团军进攻发展缓慢。敌人在乌达河地区顽强抵抗，该集团军为克服敌军防御苦战了5天，但效果仍然不佳。我驱车前往М·С·舒米洛夫那里，但不是为了对他表示不满，而是为了弄清情况并和他一起拟定有效措施，以便尽快拔掉梅列法棱堡。我再次获得证实，希特勒匪徒都进入了战壕，建立了周密的火力配系，顽强抵抗。所有这些都要求我们要仔细地准备进攻，有组织地、坚定地实施进攻。首先必须建立炮兵集团，实施炮兵和航空兵密集突击，压制敌火炮和追击炮火力配系。同往常一样，必须斟酌情况，选定突击方向，而且应选定最有力的突击方向。要做到这些需要时间，需要动员兵力兵器。我们在周密地准备好进攻并选定了冲击方向之后，对梅列法基本支撑点实施了迂回机动。所有这些都保证了我军的胜利。

　　9月5日，近卫第7集团军部队解放了梅列法市和铁路枢纽站。这对于方面军来说是非常重要的，为近卫第5和第7集团军更快地向第聂伯河进攻开辟了道路。但是仍然面临着同德军第8集团军强大的波尔塔瓦集团的激战。在草原方面军的突击下，编有坦克第3、第47军和步兵第11军的德军第8集团军重兵集团，向波尔塔瓦和克列缅丘格方向撤退。

　　敌军在哈尔科夫和梅列法的溃败，为方面军部队开辟了通往波尔塔瓦直至第聂伯河的道路，友邻方面军也顺利地实施了进攻，迫使敌人在整个左岸乌克兰地区退却。

　　形势要求对大本营8月12日训令作某些修改。

　　9月6日，大本营规定了新的分界线，对各方面军的进攻方向作了若干变动。现在，沃罗涅日方面军准备攻打基辅。草原方面军的任务是，向波尔塔瓦和克列缅丘格总方向快速进攻，不让敌人建立稳固的战线并消灭敌波尔塔瓦和克列缅丘格集团。在此之前，大本营从自己的预备队中调出М·Н·沙罗欣将军指挥的第37集团军加强草原方面军。А·С·扎多夫将军的近卫第5集团军也从沃罗涅日方面军调回到我们方面军，此外，还从西南方面军调来了В·В·格拉戈列夫将军的第46集团军。

　　敌人以后卫作掩护，在撤退时将一些独立群留在高地，居民地和道路交叉点，企图破坏我军的进攻，使自己的主力摆脱突击并保住渡口直至部队全部撤退。我们在方面军司令部正确地估计了敌人的行动并采取了一切措施，以便使方面军部队在追击敌人时尽可能准确地执行我们关于向第聂伯河前出的命令。

　　所有的侦察情报证明，敌人将拼命死守波尔塔瓦并企图长时期迟滞我方面军部队。随着我军接近该城，德军第8集团军部队的抵抗增强。德国法西斯统帅部从预备队往这里调来了步兵第106师。“帝国”党卫军坦克师和其他新锐部队。在波尔塔瓦方向上，希特勒匪徒广泛地设置了障碍物，炸毁了铁路和公路桥，设置了雷场和其他障碍，并常常转入反冲击。波尔塔瓦守备部队增加了一倍。敌人沿沃尔斯克拉河右岸构筑了防御阵地。城市周围和市内修筑了工程工事。砖石建筑物适合于环形防御，敌人建立了火炮和迫击炮火力配系，掩护沃尔斯克拉河接近地。河上的所有桥梁和渡口早在敌人撤退时就被破坏了