山、萧家山、接龙山、花药山、岳屏山……

日军从北而来，乍看上去，其攻击重点必在西北。方先觉结合先前守长沙的经验，判断敌主力必迂回到西南进行猛扑。因为西北地势平缓，西南则是连绵的丘陵。抢占西南高地后，虽不能说可俯击衡阳城，但至少在态势上更有利。

第10军进入衡阳后的第一次作战会议，主要决定的是分配阵地的问题（周庆祥亦从衡山返回参加）。

方先觉的第一句话是：“防御线已决定，阵地分配你们意见如何？”

其实，这潜台词是：敌人主攻面，西南方向的阵地，由谁来守卫？开始时，周庆祥、葛先才、容有略都沉默。

容有略沉默是因为他手里就一千来人，守不了。

葛先才见没人说话，起身道：“各位师长既无表示，我先来表明我的意见。各师不要将阵地交给我。”

葛先才这番话当然是反语。

多年后，葛先才有这样一番回忆，解释这件事：“军长早已有腹案，按理以命令执行即可，为何他向各师长提出征询？有他的道理在焉。其实主阵地之防守，也只有第3师或预10师担任。这两师之战斗力在伯仲之间，军长之所希望预10师守主阵地，不是两师战力问题，而是两位师长性格以及胆识指挥运用才能方面不无差异，再则测验周师长与我，看谁有勇气魄力，自愿肩担此重任。其次，遣将不如激将，迫使我自动挺身而出，担当重任。战场上实施战斗，主动与被动，对其斗志之高低有极大出入。另一方面，若是军长没有此一曲折安排，硬性指定预10师，担任南面之守备，第3师各级部队长会心有不服：‘预10师能打硬仗，我第3师不能打硬仗吗？’这很显明军长轻视第3师，这样一来，会影响第3师士气。在一个战壕内，切不可自我分化，减弱战力。分阵地时，周师长没有自动提出，愿意担任主阵地之守备，第3师官兵则无话可说了。”

就这样，葛先才接下城西南的阵地。

方先觉随即命令容有略第190师暂时守备城西北。

实际上，由于周庆祥第3师仍控制在衡山一带，也没办法立即接下衡阳西南的阵地。

在当时的情况下，西南面的阵地只能交给已经过来的预10师。方先觉带着精明强干的工兵营长陆伯皋反复观察地形后，下了一道对衡阳保卫战来说极为关键的命令：把城南和城西南的各个山丘对外的一面，全部自半山腰起，往下削成四五米高的直上直下的不能直接攀登的人工断崖。削到山脚即地面后，再继续顺着往地下挖（断崖下的外壕当分两种，