斗令日军陷入抗战的汪洋大海。上半年，中共领导的抗日武装解放人口达千万，解放区也达到19个，总人口近亿。在入夏全面反攻前夕，八路军、新四军等正规军已壮大到90万人以上，民兵则超过200万人。抗日军民在战斗第一线的迅速壮大和日军的全面衰颓，是日本人自己也不得不承认的：“由于八路军的进攻，华北的日军从所有的小据点和碉堡里不断地被驱逐出来。日军的小部队已陷于无法行动的境地，而大部队则被困在铁路沿线的城市里。”（日本史学研究会：《太平洋战争史》）

此时的正面战场，随着中印公路被打通，滇缅公路也恢复了通车，中国军队美械化的步伐开始加速。到3月，第一批12个军（35个师）大部分完成美械更换和初步训练：王凌云第2军、邱清泉第5军、黄杰第6军、何绍周第8军、石觉第13军、胡琏第18军（先期只有第11师更换美械）、周福成第53军、阙汉骞第54军、陈明仁第71军、韩浚第73军、施中诚第74军、牟廷芳第94军（部分更换美械）。

为应对更换美械装备以及整顿“一号作战”后战区散乱的现状，蒋介石下令组建中国陆军总司令部，以军委会总参谋长何应钦兼总司令官，萧毅肃为参谋长，总部设在昆明，后前进司令部设在湘西芷江，辖四个方面军：第1方面军总司令卢汉（云南昆明）；第2方面军总司令张发奎（广西百色）；第3方面军总司令汤恩伯（贵州贵阳）；第4方面军总司令王耀武（湖南安江）。

王耀武出任方面军总司令出乎很多人的预料，但也在情理之中。

年初时，蒋介石就已经授意军委会，打破抗战期间将领军衔不晋级的惯例，晋升王耀武为中将。一起晋升的还有第5集团军兼昆明城防总司令杜聿明、萧毅肃。萧毅肃就不提了。王耀武和杜聿明，这两人蒋介石都喜欢，但从抗战之后的用人上来说，蒋似乎更喜欢杜，对王实际上并没有重用。只说王耀武的第4方面军，辖施中诚第74军、韩浚第73军、李天霞第100军，以及由新军长胡琏统领的第18军。四个方面军中王耀武的实力显然是最强的。这个方面军的任务也最重，担负着北起洞庭湖，南到湘桂边境绵延千里的守备任务。

日军那边儿，进入1945年后，他们需要面对一个事实：中美混合空军跟日军的战机比率扩大到10∶1。在1945年前三个月，中美混合空军共计出动战斗机和轰炸机10,366架次，日军战机在天空中基本上销声匿迹了。

这种现状对