副司令长官：杨爱源中将。

　　整编108师：武庭麟中将，丙种师，下辖115旅（329.330团），116旅（331.332团）

　　整编109师：邓子勇中将，丙种师，下辖117旅（333.334团），118旅（335.336团）

　　整编110师：徐达中将，丙种师，下辖119旅（337.338团），120旅（339.340团）

　　整编111师：马占山中将，丙种师，下辖121旅（341.342团），122旅（343.344团）

　　整编112师：何文鼎中将，丙种师，下辖123旅（345.346团），124旅（347.348团）

　　注：整编14.15师，由中条山一部，杨俊然一部合编。整编13师为杨俊然大部，晋绥军小部合编。整编108.109.110师为晋绥军大部，杨俊然小部合编。整编111.112师，为傅作义一部，杨俊然一部合编。

　　中缅军。

　　司令：黄维中将。

　　参谋长：艾子谦少将。

　　中缅第一军：纪泉中将。

　　中缅第二军：欧阳剑中将。

　　中缅第三军：黄志宇中将。

　　一个航空队。

　　注：中缅军编制不做改变。

　　陆军大学：杨杰校长。教官：吕瑞英，彭毓斌，刘奉滨，景铁生，高育才，张明。

　　保定军校：卫立煌校长。教官：崔杰，阎应喜，韩文彬，高倬之，王恩灏，郝士文，贾毓芝，商得功。

　　装备编制：

　　整编师编制：

　　师部：390人，装备突击步枪150支，手枪90支，冲锋枪50支，轻机枪5挺，重机枪五挺。轮式车辆30，摩托20辆。

　　炮兵团：2000人，装备突击步枪1400支，手枪50支，冲锋枪160支，轻机枪70挺，105毫米榴弹炮36门，150毫米榴弹炮12门，轮式车辆30辆，摩托10辆，拖车34辆，卡车一百辆。

　　火箭炮营：350人，装备手枪45支，冲锋枪300支，320MM火箭炮30门。

　　坦克营：245人，装备手枪235支，30辆虎式坦克，15辆豹式坦克，20毫米防空炮6门，37毫米防空炮8门。

　　防空营：340人。装备手枪15支，冲锋枪100支，突击步枪225支。自行防空炮30门。

　　侦察营：625人，轻机枪25挺，重机枪8挺，突击步枪400支，冲锋枪100支。75毫米反坦克炮4门，20毫米防空炮4门，60毫米迫击炮4门，81毫米迫击炮4门，75毫米山炮4门，装甲车二十辆，摩托45辆，卡车30辆。

　　通信营：474人，轻机枪17挺，摩托32辆，轮式车辆103辆，马车7辆，马52匹。

　　工兵营：850人，轻机枪34挺，反坦克枪10支，火焰喷射器20支，摩托44辆，卡车90辆，马52匹。

　　辎重团：2300人，轻机枪30挺，20毫米防空炮8门，摩托88辆，轮式车辆253辆，卡车300辆，马735匹。

　　警卫营：750人，四号坦克十辆，装甲车二十辆，88MM反坦克炮八门，75MM山炮八门，轻机枪四十挺，重机枪二十挺，突击步枪五百支。

　　野战医院：800人。

　　人员总计：九千余人。

　　每师下辖三个旅。

　　旅部：240人，装备突击步枪一百支，手枪50支，冲锋五十支，轻机枪十挺，轮式车辆15，摩托5。

　　炮兵营：650人，装备冲锋50支，突击步枪500支，轻机枪20挺，手枪30支。105MM榴弹炮12门，75MM山炮6门。轮式车辆30，摩托5，卡车二十辆。

　　反坦克炮营：750人，装备突击步枪500支，手枪150支，冲锋枪50支，轻机枪5挺。88MM反坦克炮36门。轮式车辆50。

　　辎重营：700人，轻机枪十五挺，卡车150辆，轮式车辆100，马匹200。

　　工兵连：260人。卡车五十辆。

　　侦察连：210人，突击步枪100支，轻机枪30挺，手枪20支，37MM反坦克炮4门，81MM迫击炮4门，装甲车20辆，摩托15。

　　通信连：200人，轻机枪11挺，轮式车辆40辆，摩托20辆。

　　警卫连：240人，重机枪五挺，轻机枪十五挺。突击步枪100支，冲锋枪100支。

　　医疗队：400人。

　　人员总计：三千五百余人。

　　每旅下辖三个团。

　　团部：120人，轻机枪十挺，冲锋枪五十支，突击步七十支，摩托15。

　　团部连：150人，突击步枪一百支，冲锋枪五十支，75MM反坦克炮8门。

　　炮兵连：150人，手枪五十支，突击步枪五十支，75MM山炮8门。

　　机枪连：100人，重机枪12挺，轻机枪24挺。

　　突击炮连：75人，突击虎坦克十辆。

　　警卫排：70人，冲锋枪70支。

　　通信排：70人，摩托70。

　　医护排：70人。

　　人员总计：八百余人。

　　每团下辖三个营：

　　营部：30人，冲锋枪10，突击步枪10，手枪10，摩托5。

　　重武器连：194人，突击步枪100支，手47支，冲锋枪39支，轻机枪1挺，重机枪8挺，81毫米迫击炮6门，75毫米山炮4门。