新几内亚失守，再加上日本联合舰队在珊瑚海战中的严重失利，使日本统帅部意识到南太平洋地区的战略态势已经发生了根本性的改变，在日本海军没有击败美国太平洋舰队，重新夺取制海和制空权之前，必须放弃此前采取的全面进攻策略，转入持久防御。有鉴于此，日本统帅部暂时停止了对澳洲派遣军的大规模增援，转而把从中国东北抽调出来的陆军精锐师团部署在星罗棋布的岛屿上面，然后在这些岛屿上面精心构筑以坑道和堡垒为主体的坚固工事，储备大量的武器弹药，准备以此来迟滞美军的反攻。由于这些岛屿当中比较大的一些都修筑了机场，部署了相当数量的岸基战斗轰炸机，可以进行非常有限的相互支援，美军如果想攻击任何一个岛屿，几乎都会遭到从附近岛屿起飞的日军战机的攻击，与此同时，山本五十六率领的联合舰队在岸基飞机的掩护下，虎视眈眈地盯着美军的一举一动，随时准备反咬一口。

　　11月初，由大型战列舰“日夕”号改装的航空母舰加入了日本联合舰队，使联合舰队的航空母舰总数达到五艘，素有‘战争赌徒’之称的联合舰队司令官山本五十六随即决定在南太平洋发起一次大规模的反击，以改变不利的战略态势。

　　根据山本五十六亲自制定的作战计划，日本联合舰队将以航空母舰的舰载飞机为主力，再加上第十一航空舰队的岸基飞机，总共三百多架战斗轰炸机，用连续而彻底的轰炸来打击澳洲东部沿海港口、所罗门群岛和新几内亚等地的美军舰艇和航空基地；攻击要领是由配备了护航战斗机的轰炸机群全力攻击美军陆上基地、港口、舰船，对于前来迎击的美军战机，将由专门的战斗机群来捕捉歼灭。

　　11月10日，两百多架战斗轰炸机从拉包尔机场起飞向西南方向的新几内亚岛猛扑过去，开始了自珍珠港事件以来最大的空袭行动。

　　由七十余架舰载轰炸机和一百六十余架“零式”战斗机组成的编队首先袭击了新几内亚岛南端的莫尔兹比港，此时港口内云集着大量的美军舰船——美军正在准备对拉包尔实施登陆作战！

　　当日机逼近之后，配备了大量新型战斗机的美军紧急升空迎敌，双方在莫尔兹比港和附近海域上空展开了一场激战。日本航空母舰不断回收、起飞战机，对美军进行了不间断攻击，后来澳洲派遣军直属的飞行师团也派出一百多架陆基飞机参战，而澳大利亚东部沿海的联军空军也紧急出动，在方圆超过三百海里的空域内打得难解难分，激烈的战斗整整持续了四个小时之久。日本俯冲轰炸不顾对方战斗机和地面防空阵地的密集炮火，对港口里面的舰艇和附近的军事目标进行了轰炸，最终以十二架舰载轰炸机的代价击沉了四艘驱逐舰、三艘护卫舰、一艘补给舰，并重创了一艘战列舰。然而，日军护航战斗机群却在于美军的对抗中落了下风，总共被击落了十五架，而美国方面竟然只损失了两架！

　　连续几次海战的失利使日本海军航空兵损失了大量的优秀飞行员，而日本以前又采取的是精兵政策，即花费大量的时间来挑选、训练飞行员，从而使其后备力量极其缺乏，为了弥补飞行员的不足，日本海军只得临时改变策略，加快了飞行员的培训速度，开始用模拟训练和仪表操作来代替严酷的实战训练。这样一来，飞行员的数量是上去了，但是质量却急剧下降，所以在空战中很少能够站到上风。其实，此时的‘零式’舰载战斗机仍然有和美军新型战斗机一搏的实力，但是日军飞行员甚至连自己飞机的性能都没有搞清楚就匆忙上阵，完全是依靠血气之勇和对手周旋，因而成了给美军飞行员增加功勋的礼物。

　　尽管如此，山本五十六精心策划的反击行动还是取得了预期的效果——美军不得不花费大量的时间和精力来完善新几内亚的防空系统，并把大量战斗轰炸机部署在莫尔兹比港口附近的简易机场上，拱卫这个重要的前进基地。

　　随后的四天时间里，山本五十六命令海军航空兵连续对奥罗湾、莫尔兹比港和米尔恩湾发动三次大袭击，最终以四十余架战斗机的代价，换取炸沉一艘重型巡洋舰、两艘驱逐舰和八艘运输船，击落美军战机二十五架，并把美军匆忙修建的简易机场炸了个稀巴烂。此时，日本海军航空兵的飞机损失已经累计达到将近三分之一，再加上数十架负伤不能使用的战斗机，能够继续出动的飞机不到开战时的一半，尽管远远没有达到山本五十六的预期目标，但是却不得不停止了对美军的攻击行动。

　　实力上的巨大差距使山本五十六意识到，想单纯依靠海军来重新夺取战场的主动权是个不可能的任务，于是向日本统帅部提出了自己谋划已久的新计划，准备为美国海军设下一个圈套。

　　位于中太平洋的特鲁克和位于南太平洋的拉包尔，是两个特别重要的战略支撑点，日本控制了这两个支撑点，即使澳洲派遣军从澳大利亚全部撤退，也能够控制大半个太平洋，仍然能够和美军争夺战争的主动权，威胁美澳海上联系。因此，日军在占领拉包尔之后，就对该地开始了有计划、有目的的大规模建设与经营。为了确保拉包尔的安全，日军在这里挖掘了大量的地下工事，企图把拉包尔变成一个可以长期坚守的自给自足的军事据点。在地下，居住区、医院、通信设施、仓库等，应有尽有，