有12个步兵师，大约15万人。其中菲军主要装备有美制的m1903斯普林菲尔德步枪，但机枪的装备数量有限。特别是缺乏重型火力，总共只有330多门火炮和大约120辆轻型坦克。

驻菲美军步兵师的装备和德奥步兵师相当，每个步兵师装备有54门105毫米榴弹炮和12门155门重型榴弹炮，另外还装备有一个拥有78辆坦克的独立坦克营，另外还有大约1300多辆各种运输汽车，机动性较强。

问题是美国远东军兵力薄弱，而轴心国出动的总兵力大约为23万人左右，而且海军和航空部队占据着绝对优势，如果美国远东空军遭受到重大打击的话。不出意外，美国远东军根本无法抵挡轴心国的进攻。

整个海南岛和吕宋岛都弥漫着浓重的大雾，原定在凌晨就开始的空袭根本无法如期进行。轴心国舰队在海上来回转着圈子，扬克尔上将也有些着急。越来越多的迹象表明，敌人已经发现了他的行踪，或者至少在怀疑轴心国舰队在向吕宋岛移动。

早晨9点，整个海面仍然笼罩在一片浓雾之中，舰队之间的联络都显得十分困难。不过。这也有一些好处，大雾倒可以帮助到舰队隐藏踪迹。不让敌侦察机发现。从早上到现在，天空中已经有两架敌人的巡逻机从头顶飞过，一次是敌人的四发b17重型轰炸机，一次应该是美国人巡逻的单引擎战斗机或是侦察机。

扬克尔上将站在“弗雷德里希大公号”的舰桥上，不时地探身窗外，焦急地在等待着这笼罩一切的大雾散去。

与此同时。在位于马尼拉市中心的维多利亚大街1号的美国远东军司令部里，麦克阿瑟已经接到华盛顿方面的警告：近日之内菲律宾有可能遭受到轴心国的进攻。

此时，吕宋岛上的大雾已经开始消散，布里尔顿在接到参谋长萨瑟兰的电话后，命令起飞了40架p40战斗机和3架b17轰炸机前往南中国海进行侦察和警戒。

9点30分。在海南岛三亚机场的奥匈一个重型轰炸机大队首先起飞，随后，位于海南岛三座大型机场的六个轰炸机大队共72架重型轰炸机和146架中型轰炸机陆续起飞，开始向着吕宋岛上各自的目标飞去。

在中沙群岛海域，一直保持着无线电静默的扬克尔上将在接到海南岛机场的轰炸机群已经出发的电报后，终于松了一口气，开始下令各航母上护航的战斗机和第一攻击波的轰炸机部队作好起飞准备。

从海南岛到吕宋的距离有1100公里，轰炸机部队需要飞行三个小时，而为它们护航的海军战斗机部