英军的舰船出现于海宁州的尖山时，杭州城内人心惶惶，逃难的民众阻塞了河港。然而，5月28日，即英军攻占乍浦的第10天，全体撤离，继续北上，其下一个目标是江苏省宝山县的吴淞（今属上海市）。

　　吴淞位于黄浦江入长江处，是上海的门户，也是长江防御的第一道屏障。宝山县城距吴淞口西岸仅2里，面临长江。

　　自1840年7月伊里布闻警带兵设防后，吴淞一直是江苏的海防重点。江苏的最高军政长官亲自坐镇于此，直接指挥。[94]江南水陆提督陈化成更是坚持住在炮台旁的帐篷里，枕戈待旦。如是者近两年。在他们的领导下，吴淞的防御工事和武器装备发生了面目全新的变化。[95]

　　吴淞的防御体系完全可以与厦门、定海相媲美，其具体部署为：

　　一、西岸土塘一带共设火炮134位，[96]新月堰炮台设炮10位，驻兵1000余名，由江南提督陈化成督率指挥。土塘之后，设有营帐，驻有陆路接应的第二线部队。

　　二、东岸土塘及炮台，设有火炮20位，驻以防兵1000余名，由川沙营参将指挥。

　　三、宝山县城安设大、小火炮50位，驻以防兵2000名，两江总督牛鉴亲自坐镇此地。

　　四、宝山县城西北约3里许长江岸边的小沙背，驻以防兵700名，由徐州镇总兵王志元督率，以防英军从侧翼绕袭。

　　五、师船、民船、仿制轮船皆部署于土塘之内的黄浦江，以防英军直入内河。（以上部署可参见图十一）

　　图十一　吴淞防御、作战示意图

　　就已经发生的鸦片战争诸次战斗而言，这样的防务抵挡不住英军的攻势，可此时的战场总指挥新任两江总督牛鉴却毫无觉察。他充满自信地制定了具体细微却又实属闭门造车的应敌方案。[97]这种不切实际的计划本是那个时代一切未历战场的官僚们的通病，无须细加评论，但其张大其志的言辞又熨贴地舒展了道光帝那颗紧揪的心、赞其“水陆交严，深得以静制动之法”。[98]

　　牛鉴的自信不使人奇怪。这位甘肃武威人士，出身科甲翰林，做过言官，放过外任，从不知“咭唎”为何物，做事的气度自然像前面提到的颜伯焘、裕谦等人，与当时的绝大多数官员融为一体。他一生中的关键，在于1841年黄河决堤，大水包围河南省城开封，惊慌失措的河道总督倡言迁省城于善地，时任河南巡抚的牛鉴镇定自若，力主“省城可守不可迁”，上奏曰：“若一闻迁徙，众心涣散，孤城谁与保守？”[99]黄水退去之后，他的这种处变不惊的非凡气质并没有从道光帝的心目中退隐。当裕谦出缺之后，便毫无犹豫地晋其为两江总督。江苏毗邻浙江，此时一片慌乱，不正需要一位每遇大事有静气的长官吗？

　　1842年6月8日，英军抵达长江口外的鸡骨礁。这支舰队共有战舰8艘、武装轮船6艘、运输船14艘，运送陆军约2000人。6月16日凌晨，英军进攻吴淞。舰队分为主力舰队和轻型舰队，主要攻击方向是吴淞口西岸清军各阵地。中午12点后，英运输船载运陆军部队在吴淞西岸登陆，兵分两路进攻宝山县城，由于清军已撤退，英军不费一弹占领宝山。此战，英军被击毙2人，受伤25人；清军阵亡陈化成以下88人。[100]

　　许多记述鸦片战争的论著，将吴淞之战的失败，归罪于两江总督牛鉴、徐州镇总兵王志元的逃跑。这种说法，细细究之，是受了《道光洋艘征抚记》、《中西纪事》、《夷氛闻记》的影响。这些著作皆称陈化成初战获胜，击沉敌舰，毙伤英军，若不是牛鉴、王志元的逃跑，战斗极有希望获取胜利。这一说法很可能源自牛鉴本人战后“先胜后败”的谎报。而从战斗的实际经过来考察，清军自始至终处于不利的态势，并不存在获胜之机。

　　其次，以上著作皆称英军正面攻击不利，绕袭由王志元防守的小沙背。查英军战前确有从小沙背突破的计划，但因该处泥滩绵长碍于登陆，便放弃了这一方案。至于《中西纪事》称英军由东炮台登陆向西攻击，更是混淆了地理位置。位于黄浦江东岸的东炮台，与西岸土塘没有陆地连接。

　　那么，牛鉴、王志元的逃跑究竟对战斗起到什么作用？

　　牛鉴驻守于宝山县城，战斗打响后，率兵出南门增援陈化成。当行至校场时（距陈化成的指挥位置已经很近了），突遭英舰炮击，“随兵被击毙者十余人”，他立即逃往宝山县城，[101]随后又逃往嘉定。从作战经过来分析，牛鉴临阵脱逃，虽不可能改变土塘前线的战况，但也放弃了督部对敌登陆水兵进行反击的机会。当然，牛鉴坚持战斗，战斗的时间会延长，英军的伤亡会增加，但战斗的结局似不会改变。[102]

　　王志元驻守宝山县城西北的小沙背。据战后调查，王志元曾率亲兵30名前往应援，于中午返回，对部下说，西岸土塘已失守，宝山县城亦陷，小沙背地僻兵单，于是指挥西撤。[103]王志元的说法自是为其逃跑寻找理由，但他对吴淞战败应无责任当为事实。

　　鸦片战争之后的著作家们，之所以将吴淞战败的责任加之于牛鉴、王志元，是因为他们不了解吴淞的地理形势和清军的布防，不了解英军的攻击方向和兵器性能；更重要的，是因为他们对陈化成英勇殉国的景仰和