道歉、惩凶、赔偿、解散抗日团体这四项蛮横无理的要求。7日，东北铁岭沦陷，日军猛攻辽阳，日方气焰越发嚣张。日本驻上海第1遣外舰队司令盐泽幸一少将发表恫吓性声明，以“保护侨民”为借口加紧备战，并从日本国内向上海调兵。8日，村井向上海市当局发出最后通牒，限10日10时以前给予满意答复，否则日方将“采取必要的军事行动”，同时日本海军继续向上海大肆增兵。

此时负责防卫上海的中国军队是粤军第十九路军，该军下辖三个师一个旅约34000人。指挥官蒋光鼐和蔡廷锴以及京沪卫戍司令陈铭枢中将都强烈主张以强硬手段应付日军挑衅。但此时蒋介石担心事态扩大激怒日方从而导致中日全面开战，这与他当初打的“让东北军独力抗击日军从而削弱张学良的势力继而把东北四省真正纳入中央势力范围”的初衷相违背；加上此时中共已经在第五次大围剿下近乎穷途末日，更加需要国军集中兵力加大力量给予彻底消灭，所以重心仍然要放在“平定内乱”上。因此蒋介石让军政部部长何应钦电令第十九路军“忍辱求全，并五日内从上海换防”，还令上海市市长吴铁城在日方通牒时间内全部接受日方提出的无理要求。

命令传来，第十九路军上下官兵大哗，满腔怒火的官兵们甚至喊着要“学习东北军，把上海变成第二个东北进行独立抗日战争”，但是军长蒋光鼐严厉禁止此类的言语，并在无奈中下令部队后撤把上海交付给日军。

11日深夜23时30分，日军海军陆战队2000多人在坦克掩护下，沿北四川路（公共租界北区的越界筑路，已多次划为日军防区）西侧的每一条支路：靶子路、虬江路、横浜路等向西前进占领淞沪铁路防线，在天通庵车站遭遇到了忍气吞声正在后撤的第十九路军。面对日军咄咄相逼的嚣张气焰，忍无可忍官兵们不顾指挥官的“克制”命令立刻奋起开火抗击。双方立刻大打出手，上海火药桶的导火线一下子被点着。

开战后，十九路军官兵奋勇作战，在防守市区的国军第156旅和前来接防的宪兵第16团主动配合下，数次打退了由横浜路、虬江路、宝山路进攻的日军，并于13日夺回天通庵车站和上海北站。广大上海民众也纷纷自发组建医疗队和义勇军积极协助第十九路军官兵抗战。日军立刻从国内增援包括两艘重型战列舰在内的十多艘战舰和陆战队7000多人援沪，并由陆军大将白川义则亲自指挥。眼看战事扩大，中央军事教育部部长张治中将军向蒋介石主动请缨，亲自担任国军精锐第5军军长，率所部第87师和第88师及中央陆军军官学校教导总队增援上海。随后，日军再次向上海增兵两个陆军师团和军舰30多艘、飞机200多架，战斗力剧增。后方广大国军将士也被此时东北军在辽阳与日寇浴血奋战的精神所激励，纷纷主动请缨上阵。但蒋介石却拒绝各军将领请求，不但停止向上海增兵还严令第5军和第156旅等中央嫡系部队后撤。十九路军失去援军独木难支且伤亡极大，无力继续抵挡优势兵力的日军进攻。18日，日军数个联队的精锐兵力在海军第6舰队的护送运输下驶入长江口，在浏河口、杨林口、七丫口突然登陆，疾速包抄中国守军后路。十九路军腹背受敌，被迫退守嘉定、太仓一线固地自守。23日，日军攻占上海，战事结束。

25日，在美、英、法等国“调停”下，国民政府和日方在上海签订《12.25上海停战协定》。条约规定上海市全部为非武装区，中国不得派遣军队驻扎，而日方“可根据必要需求适当驻兵”。当中国军队根据条约撤出上海的时候，上海市内仅仅有淞沪警备司令杨虎所辖的上海市警察总队以及江苏保安部队几千人（此时上海归属江苏省）而已，而日本数支海军陆战队却堂而皇之地在上海长驻了下来。本来日方还要趁机勒索乱提要求，但是随着东北战局上日军局势越来越不妙的，日方和国民政府谈判的底气也愈发不足，加上日本军部已经把重心放到了东北战役上，中日淞沪激战才得以草草收尾。但是又一个出卖中国领土主权的不平等屈辱条约强加在了中国人民身上，上海从此成为不设防的大都市，处在日本海军的完全掌控中。次年初，当东北军取得东北会战的全面胜利并歼灭十万多日军的大捷传遍全国时，国民政府在全国舆论中顿时狼狈不堪，威信大跌。各界民众纷纷义正言辞指责道：张学良区区东北地方军就敢和日军全面开战，而堂堂中央军却缩头缩脑没有保卫国土的决心和意志！国军中一些将领也叹息道：“我等空有报国之心，却无处施展，只能仰空长叹！蒋公锐气已磨，做事畏手畏脚；不如张帅锋芒毕露，想干就干啊！”

这话自然也很快传到蒋介石的耳中。令蒋介石颜面尽损时候也激发了他内心的一股斗气：难道全国能打日本人的只有那不听话的张学良吗？我蒋介石作为全国最高领袖怎么能被张学良这个毛头小子在风头上盖下去？在蒋介石内心深处，他甚至隐隐在期待着早日能与日本一决胜负来证明自己作为一国统帅应有的魄力，当然“攘外必先安内”这个原则在蒋介石的心里仍然根深蒂固。

南京，总统府。

“校长，这是东北传给我们的最新情报。”国民政府军事委员会调查统计局（即“军统”）局长戴笠肃立在蒋介石的办公室内，